证券代码：300336 证券简称：新文化
上海新文化传媒集团股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次发行相关事项已经发行人第四届董事会第十次、第十一次会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为双创文化影视、双创宝励和文鹏投资。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
本次非公开发行股票的认购对象为双创文化影视、双创宝励和文鹏投资，同系公司董事张赛美控制的企业，此外公司董事何君琦担任文鹏投资执行事务合伙人上海双创投资管理有限公司的委派代表，上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的价格为4.31元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（2020年4月13日）。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在上述定价原则的基础上，具体发行价格由双方协商确定为4.31元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含130,000,000股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
5、本次募集资金总额不超过人民币56,030.00万元（含56,030.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、按照本次发行股份的上限130,000,000股计算，本次发行完成后，原实际控制人杨震华直接和间接合计持有公司股份84,568,295股，合计持有股份占公司总股本的9.03%。
本次认购对象双创文化影视、双创宝励和文鹏投资，以及公司股东拾分自然均系张赛美控制的企业。本次非公开发行股票前，拾分自然持有公司55,555,555股股份，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资未持有公司股份。按照本次发行股份的上限130,000,000股，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资分别认购的上限9,000万股、2,000万股和2,000万股计算，本次发行完成后，双创文化影视、双创宝励、文鹏投资及拾分自然合计持有公司股份185,555,555股，合计持有股份占公司总股本的19.82%。
本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人由杨震华变更为张赛美。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、公司高度重视对股东的回报，公司于2019年9月26日召开的第四届董事会第六次会议以及第四届监事会第四次会议审议并通过了《关于公司<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》，该议案经公司2019年第三次临时股东大会审议批准。相关情况详见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”。
目 录
公司声明...... 2
重大事项提示...... 3
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等...... 12
五、募集资金投向 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况...... 17
一、上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）...... 17
二、上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）...... 19
三、上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）...... 21
四、认购对象作为战略投资者符合《实施细则》的相关规定...... 23
第三节 本次发行的主要合同...... 26
一、新文化与双创文化影视签署的附生效条件的股份认购合同...... 26
二、新文化与双创宝励签署的附生效条件的股份认购合同...... 30
三、新文化与文鹏投资签署的附生效条件的股份认购合同...... 33
四、新文化与认购对象签署的《战略合作协议》...... 37
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 40
一、本次募集资金的使用计划 ...... 40
二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析...... 40
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 44
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况 ...... 44
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 44
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 45
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况...... 45
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响...... 46
第六节 本次非公开发行相关的风险...... 47
一、本次发行可能摊薄即期回报的风险...... 47
二、影视行业和广告行业日益激烈的市场竞争风险...... 47
三、经营管理风险 ...... 47
四、政策风险 ...... 48
五、公司应收账款回收风险 ...... 48
六、商誉减值风险 ...... 48
七、实际控制人变更的风险 ...... 49
八、审批风险 ...... 49
第七节 利润分配政策及执行情况...... 50
一、公司现行的利润分配政策 ...... 50
二、公司近三年的现金分红情况 ...... 52
三、公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划 ...... 53
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 56
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 56
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 56
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
新文化、发行人、公司、本公司 指 上海新文化传媒集团股份有限公司
本预案 指 上海新文化传媒集团股份有限公司创业板非公开
发行A股股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 公司本次拟以非公开方式向特定对象发行股票的
行为
渠丰国际 指 上海渠丰国际贸易有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
公司章程 指 上海新文化传媒集团股份有限公司章程
董事会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司监事会
股东大会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国
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