证券代码：300336 证券简称：*ST 新文
上海新文化传媒集团股份有限公司
Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd.
2022 年向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过以及经深圳证券交易所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象为上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创炫勉”），为公司实际控制人张赛美控制的企业。此外，公司董事兼总经理何君琦间接持有双创炫勉的权益。双创炫勉认购公司本次发行的股份构成关联交易。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
认购对象双创炫勉参与本次发行并与公司签订了《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》，（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法顺利履约的可能，本次发行方案可能因此终止或变更，存在募集资金不足、发行失败的风险。
3、本次发行募集资金总额不超过人民币27,573.07万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
4、本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为 1.14 元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在上述定价原则的基础上，具体发行价格由双方协商确定为 1.14 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将相应调整。
5、本次发行的发行数量不超过24,186.90万股（含本数），且不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次发行的股票数量及发行上限将进行相应调整。
6、本次发行对象在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股票。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行完成后，公司控股股东由拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）变更为双创炫勉，公司的实际控制人仍为张赛美，实际控制人未发生变化。
8、截至本预案公告日，公司控股股东拾分自然持有公司13.56%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的4.69%股份表决权）。本次发行股票的认购对象为双创炫勉。如按照发行数量上限24,186.90万股测算，本次发行完成后，拾分自然持有公司10.43%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的3.61%股份表决权）；双创炫勉持有公司23.08%的股份，将成为公司控股股东；拾分自然（包括受托陈颖翱持有公司股份的表决权）与双创炫勉合计持有33.51%的股份表决权。
拾分自然和双创炫勉均系张赛美控制的企业。发行完成后张赛美拥有的表决权比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，双创炫勉认购本次向特定对象发行A股股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，双创炫勉已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
9、本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
10、本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。
13、公司2021年度经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的期末净资产为负值，以及公司最近三个会计年度净利润为负值，且中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了带有与持续经营相关的重大不确定性段落和强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票交易触及“退市风险警示”及“其他风险警示”的情形。
如果2022年公司经审计的净利润为负值且营收入低于1亿元，或者经审计的期末净资产为负值；或者出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其它退市的情形，将导致公司股票在交易所退市，面临股票终止上市交易的风险。
14、公司2015年2月收购了郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）的100%股权。郁金香原法定代表人、总经理王敏，因涉嫌犯罪，经审判犯合同诈骗罪。若因王敏涉嫌犯罪导致公司涉及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条有关情形，公司本次发行面临不满足发行条件的风险。
15、除上述风险外，董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的其它有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ......1
目录 ......6
释义 ......8
第一节 本次发行概况......9
一、公司的基本情况......9
二、本次发行的背景和目的 ......9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ......12
四、本次发行方案概要 ......12
五、本次发行是否构成关联交易 ......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......14
八、关于豁免要约收购的说明 ......15
九、本次向特定对象发行股票的审批程序......15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17
一、基本情况......17
二、股权结构及控制关系 ......17
四、最近一年简要财务数据 ......19
五、其他情况......19
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 25
一、合同主体、签订时间 ......25
二、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期、认购金额......25
三、违约责任......27
四、协议的生效和终止 ......28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......29
一、本次募集资金的使用计划 ......29
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......29
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响......30
四、可行性分析结论......31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务收入结构的变动情况 ......32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......33
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......33
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......34
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......34
六、本次发行相关的风险说明 ......34
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、本次发行前后公司利润分配政策的变化情况......40
二、
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