证券简称：迪森股份 证券代码：300335
广州迪森热能技术股份有限公司
GuangzhouDevotionThermalTechnologyCo.,Ltd.
核心合伙人2号持股计划
（修订案）摘要
二零一六年九月
修订背景及说明
本核心合伙人持股计划原拟采用认购证券公司结构化集合资产管理计划次
级份额的方式实施。鉴于中国证券监督管理委员会于2016年7月14日公布了《证
券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号，简称“《暂行规定》”），自2016年7月18日起施行。为保证本核心合伙人持
股计划合法、合规实施，以符合《暂行规定》等最新监管要求，公司董事会根据
股东大会的授权，特制定本修订案。
特别提示
1、《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划（修订案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：
员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州迪森热能技
术股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本核心合伙人持股计划初始拟筹集资金总额为5,000万元，资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式等。
单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为10万元（即10万
份），但任一持有人所持有本核心合伙人持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的1%，且本核心合伙人持股计划份额所对应股票总数累计不
超过公司股本总额的10%。核心合伙人持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。
3、本公司控股股东向核心合伙人2号持股计划提供借款，借款部分与员工自
筹资金部分比例为1:1，借款的期限为持股计划的存续期。控股股东提供借款支
持后，本核心合伙人持股计划的总规模为10,000万元。
4、本核心合伙人持股计划成立后其全部资产委托兴证证券资产管理有限公
司（简称“兴证资管”）设立兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理
计划进行管理。兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划主要投资
范围为迪森股份股票。
5、股东大会通过本核心合伙人持股计划后6个月内，兴证资管鑫众—迪森核
心合伙人2号定向资产管理计划通过二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让
等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、本核心合伙人持股计划的存续期为8年，自股东大会审议通过本核心合伙
人持股计划之日起算，本核心合伙人持股计划的存续期届满后自行终止。本核心
合伙人持股计划的锁定期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众—
迪森核心合伙人2号定向计划名下之日起算，本核心合伙人持股计划的存续期届
满后自行终止。
7、本核心合伙人持股计划经公司董事会通过后方可实施。
8、本核心合伙人持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
迪森股份、公司、本公司 指广州迪森热能技术股份有限公司
核心合伙人持股计划、本计 指广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划
划、本核心合伙人持股计划
《管理办法》 指《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划管理办法》
本计划修订案、核心合伙人 指《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划（修订案）》
持股计划修订案
控股股东 指广州迪森热能技术股份有限公司控股股东
持有人会议 指核心合伙人持股计划持有人会议
管理委员会 指核心合伙人持股计划管理委员会
指迪森股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《广州迪森
高级管理人员 热能技术股份有限公司章程》规定的其他人员
兴证资管鑫众—迪森核心
合伙人2号定向计划、鑫众 指兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划
—迪森核心合伙人2号定向
计划、本定向计划
指兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划通过合法方式
标的股票 购买和持有的迪森股份股票
指兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划的委托人，具体
委托人 指广州迪森热能技术股份有限公司（代本核心合伙人持股计划）
定向计划管理人、兴证资管 指兴证证券资产管理有限公司
管理合同 指兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划资产管理合同
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》 指《广州迪森热能技术股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、核心合伙人持股计划的目的及基本原则
（一）本核心合伙人持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广州迪森热能技术股份有限
公司核心合伙人2号持股计划（修订案）》。公司部分董事、监事、高级管理人
员和核心员工自愿、合法、合规地参与本核心合伙人持股计划，持有公司股票的
目的在于：
1、通过“血脉传承”，打造“共创、共担、共享”的合伙人平台；
2、完善公司的激励体系，充分调动合伙人的担当精神，打造公司人才核心
竞争力；
3、实现公司中长期发展战略目标，促进公司持续、稳定、健康发展。
（二）本核心合伙人持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本核心合伙人持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用核心合伙人持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施核心合伙人持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本核心合伙人持股计划。
3、风险自担原则
本核心合伙人持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、核心合伙人持股计划的参加对象及确定标准
（一）核心合伙人持股计划的参加对象及确定标准
本核心合伙人持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动
合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而
确定，公司合伙人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本核心合伙人
持股计划。
本期核心合伙人参加对象确定的标准：
1、深刻理解、高度认同迪森股份企业文化和价值观；
2、始终保持个人职业理想与公司愿景一致，并执行公司发展战略；
3、持续处于企业家状态、拥有企业家精神，为公司事业的发展不断奋斗前
进；
4、在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）核心合伙人持股计划的持有人情况
出资参加本核心合伙人持股计划的员工为32人。其中，董事、监事和高级
管理人员8人，自筹资金为3,080万元，占比为61.60%；其他核心合伙人自筹资
金为1,920万元，占比为38.40%。
核心合伙人持股计划最终参与人员以及其具体持有份额、总份额以合伙人最
后实际缴纳的出资额为准。
（三）核心合伙人持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本核心合伙人持股计划出具意见。
三、核心合伙人持股计划的资金、股票来源
（一）核心合伙人持股计划的资金来源
公司员工参与本核心合伙人持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
本核心合伙人持股计划初始拟筹集资金总额为5,000万元，每份份额为1.00
元，单个员工最低认购份额数为10万份，超过10万份的，以1万份的整数倍累
积计算。任一持有人所持有本核心合伙人持股计划份额所对应的标的股票数量不
得超过公司股本总额的1%。核心合伙人持股计划持有人具体持有份额数以员工
最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有核心合伙人持股计划份额
所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本公司控股股东按照1:1的比例为本核心合伙人持股计划提供借款，控股股
东提供借款支持后，本核心合伙人持股计划的总规模为10,000万元。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，核心合伙人持股计划的缴
款时间为迪森股份股东大会通过本次核心合伙人持股计划之日起至鑫众—迪森
核心合伙人2号定向计划成立日之前，具体以公司通知为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由
公司董事会确定认购人选和份额。
（二）核心合伙人持股计划涉及的标的股票来源
本核心合伙人持股计划设立后全部资产委托兴证资管设立的兴证资管鑫众
—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划进行管理。兴证资管鑫众—迪森核心合
伙人2号定向资产管理计划委托资产规模为10,000万元。
兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划主要投资范围为迪
森股份股票，闲置资金可投资于具有较好流动性的货币基金等现金管理工具。
鑫众—迪森核心合伙人2号定向计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%。鑫众—迪森核心合伙人2号定向计划将在股东大会审议通过核心
合伙人持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等
合法合规方式获得标的股票
