证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2023-041
广州迪森热能技术股份有限公司
关于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、签署原物业租赁合同情况概述
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 11 月
02 日召开第七届董事会第十三次会议，于 2020 年 11 月 18 日召开 2020 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于签署物业租赁合同的议案》，同意公司与参股公司大湾国创（广州）投资发展有限公司（以下简称“大湾国创”）签署《物业租赁合同》，将位于广州市经济技术开发区东众路 42 号的广州迪森热能技术股份有限公司孵化园（以下简称“迪森孵化园”）二期物业 5 栋厂房（含该地块上
建筑物及停车位）出租给大湾国创。双方于 2020 年 11 月 18 日签署了《物业租
赁合同》（以下简称“原合同”）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署物业租赁合同的公告》。
2022 年 7 月 29 日，公司与大湾国创签署了《物业租赁合同补充协议》（以
下简称“原合同”），双方就交付日期、起租日、车位数量及递增比例进行了确定，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署物业租赁合同进展暨签署补充协议的公告》。
2022 年 11 月 25 日，公司与大湾国创签订了《工程验收交接记录》，经联合
验收，确认工程各项使用功能满足使用要求。《物业租赁合同》及补充协议所约定的租赁房屋及配套设施已移交。迪森孵化园二期项目整体交付工作基本完成。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署物业租赁合同的进展公告》。
二、本次关联交易概述
1、由于广州市黄埔区厂房物业租赁市场环境变化，需求下滑、竞争激烈导致周边厂房租金价格明显下降，为夯实双方合作基础，提升园区短期议价能力，经双方友好协商，双方签署了《物业租赁合同补充协议》。就三年减免期事项做出了新的约定，涉及的三年租金减免金额预估为 2,080 万元，具体以实际发生金额为准。
2、截至公告日，公司监事张志杰先生为大湾国创董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司与大湾国创构成关联关系，本次交易构成关联交易。
公司独立董事于 2023 年 11 月 9 日召开 2023 年第一次独立董事专门会议，
审议通过了《关于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易的议案》，同意将该议
案提交公司董事会审议，并于 2023 年 11 月 10 日分别召开的第八届董事会第十
五次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易的议案》。关联监事张志杰先生已对此项议案回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层签署相关补充协议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：大湾国创（广州）投资发展有限公司
统一社会信息代码：91440101MA5CKG931K
住所：广州市经济技术开发区东区东众路 42 号
法定代表人：丰勇
注册资本：3,000.00 万元人民币
成立日期：2018 年 12 月 14 日
营业期限至：2018 年 12 月 14 日至无固定期限
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；公共关系服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；场地租赁（不含仓储）；物业管理；信息电子技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；风险投资；房屋租赁；餐饮管理；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；停车场经营。
股权结构：广州开发区才汇创业服务有限公司持有其 60%股权，公司持有其
40%股权。实际控制人为广州开发区管委会。
主要财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），大湾国创资产总额 47,021.20 万元，所
有者权益 4,629.70 万元；2022 年度营业收入 443.51 万元，净利润 3,933.68 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），大湾国创资产总额 49,373.26 万元，所
有者权益5,837.65万元；2023年1-9月营业收入14.81万元，净利润607.94万元。
大湾国创不是失信被执行人
2、与上市公司的关联关系
公司的监事张志杰先生是大湾国创的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司与大湾国创构成关联关系，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
大湾国创为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信良好，具备良好的履约能力。本次发生的关联交易系正常经营生产所需，定价公允。
四、关联交易标的基本情况
房产位置：广州市经济技术开发区东区东众路 42 号
房屋所有权人：广州迪森热能技术股份有限公司
出租标的及附属设施：出租面积为 92,783.17 平米以及配套提供的 592 个车
位。
截至本公告披露日，公司为获得银行授信将本次租赁标的进行了抵押，不存在质押或者第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次调整后的租赁的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定，本次交易价格为合理的商业交易价格，定价原则公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：广州迪森热能技术股份有限公司（出租方）
乙方：大湾国创（广州）投资发展有限公司（承租方）
2、减免期
减免期暂定为 3 年，日期为 2023 年 11 月 10 日-2026 年 11 月 9 日，在减免
期内若园区出租率达到 70%时，则减免期按此时间点提前结束。
3、减免方案。
3.1 原一期物业租赁合同
（1）在减免期内，自 2023 年 11 月 10 日起原一期合同及补充协议租金每平
方米调减 4 元（大写肆元，含税价）。
（2）在减免期内，将原约定租金年递增比率统一下调 50%。
（3）2023 年 11 月 10 日至 2024 年 11 月 9 日期间租金免除递增，2024 年度
11 月 10 日递增、2025 年 11 月 10 日递增。
3.2 原二期物业租赁合同
（1）在减免期内，自 2023 年 11 月 10 日起，原二期物业租赁合同及补充协
议服务费、停车位租金均按照原合同首年租金价格执行，不调整减免价；物业租金以原合同首年价格为基础，每平方米调减 4 元（大写肆元，含税价）。
（2）在减免期内将原约定租金、服务费及停车位租金年递增比率下调 50%。
（3）2023 年 11 月 10 日至 2024 年 11 月 9 日期间租金、服务费及停车位租
金免除递增，2024 年 11 月 10 日递增、2025 年 11 月 10 日递增。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次补充协议的签署是协议双方依据客观情况，经友好协商后就原合同作出的调整和补充，有利于双方共同推进租赁合同的履行，进一步提升园区的市场竞争力。交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，亦不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
由于本次租赁期限较长，期间内外部条件的变化都可能对本次租赁合同的正常履行造成影响，存在着双方不能正常履行合同的风险。敬请投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与大湾国创发生的关联交易总金额为 2,859.40 万元。
九、独立董事专门会议审议情况和独立意见
1、独立董事专门会议审议情况
独立董事于 2023 年 11 月 9 日召开 2023 年第一次独立董事专门会议，审议
通过《关于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易的议案》并同意提交公司董事会审议。监事会审议上述关联交易时，关联监事张志杰先生应予以回避。
2、独立意见
（1）事前认可意见
我们已提前并认真审阅了公司拟提交董事会审议的《关于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料。本次公司与大湾国创签订的《物业租赁合同补充协议》是基于夯实双方合作基础，提升园区短期议价能力的考虑，属正常商业行为，关联交易遵循客观、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形。综上，同意将《关于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议，关联监事在审议此议案时应当回避表决。
（2）独立意见
公司本次与大湾国创签订的《物业租赁合同补充协议》是基于市场环境变化的考虑，其目的是为了夯实双方合作基础，提升园区短期议价能力，定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形；公司监事会在审议该议案时，关联监事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该关联交易事项。
十、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次与大湾国创签订的《物业租赁合同补充协议》是基于市场环境变化的考虑，公司与关联方的交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该关联交易事项。
十一、备查文件
1、与会董事签字盖章的第八届董事会第十五次会议决议；
2、与会监事签字盖章的第八届监事会第十一次会议决议；
3、与会独立董事签字的 2023 年第一次独立董事专门会议决议；
4、独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、《物业租赁合同补充协议》
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2023 年 11 月 10 日
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