证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2015-057
天壕节能科技股份有限公司
关于收购宁夏节能投资有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年4月16日，公司向宁夏节能投资有限公司（简称“宁投公司”）增资，增资后持有宁投公司28.57%股权；同时约定，增资后公司将在适当时机启动收购宁投公司剩余股权事项。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向宁夏节能投资有限公司增资的公告》。
2015年7月9日，公司与宁投公司股东康得投资集团上海资产管理有限公司（简称“康得资管”）签订《股权转让协议》，公司将以自有资金人民币13,000万元收购康得资管持有的宁投公司67.26%股权。收购完成后，公司持有宁投公司95.83%的股权，宁投公司将成为公司的控股子公司。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次收购已经第二届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会批准。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
企业名称：康得投资集团上海资产管理有限公司
住所：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢B333室
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：钟玉
注册资本：10,000万元
主营业务：资产管理，投资管理，实业投资，国内贸易（除专项审批），投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。
康得资管与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的名称：宁夏节能投资有限公司
成立时间：2009年6月26日
注册地址：银川市黄河东路开发区科技园69号
注册资本：12,000万元
法定代表人：钟玉
主营业务：铁合金余热发电合同能源管理服务
经营情况：宁投公司是国家发展改革和财政部备案的节能服务公司。目前宁投公司铁合金余热发电合同能源管理项目情况如下：
项目名称 合作企业 所在行业 装机容量 投产状态
宁投新华 宁夏新华实业集团有限公司 铁合金 9MW 已投产
宁投茂烨 中卫市茂烨冶金有限责任公司 铁合金 25.5MW 已投产
（二）收购前后宁投公司股权结构
收购前：
单位：万元
股东名称 实收资本 持股比例
康得资管 8,071.5 67.26%
天壕节能 3,428.5 28.57%
宁夏回族自治区经信委新技术推广站 500 4.17%
合计 12,000 100%
收购后：
单位：万元
股东名称 实收资本 持股比例
天壕节能 11,500 95.83%
宁夏回族自治区经信委新技术推广站 500 4.17%
合计 12,000 100%
（三）宁投公司最近一年及一期财务指标情况
单位：万元
会计期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2014年1-12月 1390.03 -164.83 -164.83
2014年12月31日 16498.57 4949.26 11549.31
2015年1-3月 577.28 -254.96 -254.96
2015年3月31日 18463.93 7169.58 11194.35
提示：该财务数据未经审计，存在审计后调整的风险。
四、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：天壕节能科技股份有限公司
乙方：康得投资集团上海资产管理有限公司
目标公司：宁夏节能投资有限公司
（二）收购方案
本次交易采用现金收购，甲方使用自有资金人民币13,000万元收购康得资管持有的宁投公司67.26%股权。协议生效后，甲方将于2015年10月31日前向乙方支付2,000万元转让款，余款在2016年1月31日前付清。
（三）手续的办理
乙方在收到金额转让款后20个工作日内，应配合宁投公司办理完工商变更登记手续，包括变更法定代表人、股东、董事、公司章程等。
（四）生效条件
股权转让协议经各方签字盖章后生效。
五、交易的目的、影响及存在的风险
（一）交易的目的和影响
宁投公司发展前景广阔。一方面，宁夏地区是我国铁合金的主要产地，铁合金生产中有大量的中、低品位的余热资源有待开发利用，宁投公司铁合金余热利用业务前景广阔。另一方面，除余热利用方面的业务外，宁投公司正积极开展电力需求侧管理及微电网运营商方面的工作。按照中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（电力改革9号文）的精神，国家发改委下发《关于贯彻中发[2015]9号文件精神加快推进输配电价改革的通知》，将宁夏自治区列入先期输配电价改革试点范围。公司将充分利用宁夏自治区作为国家首批输配电体制改革试点地区的政策环境，紧紧抓住互联网技术与传统产业深度融合的发展契机，以开展工业园区售电及能源管理为起点，通过开发需求响应资源、投资建设输配网络、投资建设分布式发电及可再生能源发电、提高能源利用效率和可再生能源利用率、为用电客户提供增值服务等为核心，将宁投公司打造成为能源互联网时代集发电、输配电、储能、售电及增值服务于一体的微电网运营商。
（二）存在的风险
依赖合作方的风险。铁合金行业为周期性行业，且属于国家重点宏观调控行业，宁投公司为铁合金企业提供余热发电合同能源管理服务，经营业绩受铁合金企业自身生产经营状况的影响较大。但本公司自开展余热发电合同能源管理业务以来，对于合作方的选择建立了严格的标准，本公司控股后将进一步推动宁投公司选择行业地位优秀、区域市场需求旺盛、具有较强市场竞争力、可持续经营能力强的优势企业作为合作方。
六、备查文件
《宁夏节能投资有限公司股权转让协议》
特此公告。
天壕节能科技股份有限公司
董事会
2015年7月9日
