证券代码：300332 证券简称：天壕能源 公告编号：2023-094
债券代码：123092 债券简称：天壕转债
天壕能源股份有限公司
关于拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天壕能源股份有限公司（以下简称“天壕能源”、“本公司”、“公司”）拟通
过其香港控股子公司参与中国油气控股有限公司（702.HK）（以下简称“中国油
气控股”或“SOG”）的重组交易（以下简称“本次重组交易”）。2023 年 3 月 24
日，公司与中国油气控股签署了重组意向条款清单；2023 年 8 月 14 日，公司全
资子公司天壕投资（香港）有限公司（以下简称“天壕香港”）与中国油气控股
签署了《中国油气控股有限公司重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”），
具体内容详见公司分别于 2023 年 3 月 24 日及 2023 年 8 月 15 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易暨签署重组意向条款清单的公告》（公告编号：2023-022）、《关于拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易的进展公告》（公告编
号：2023-074）。
二、交易进展
公司自重组框架协议签署后，与相关方就本次重组交易及重组文件进行了多轮磋商，并就本次重组交易方案作了进一步调整。为配合中国油气控股推进债权
人会议等相关程序，2023 年 12 月 8 日，公司的全资子公司天壕香港、控股子公
司天壕注礼投资有限公司（以下简称“天壕注礼”）分别与中国油气控股、CrescentSpring Investment Holdings Limited（以下简称“Crescent Spring”）、中国
注礼国际产业投资有限公司（以下简称“注礼国际”）签署了如下附生效条件（需以本公司董事会及股东大会批准为生效的前提条件）的重组文件（以下合称为“重组文件”）：
1、天壕香港、天壕注礼、注礼国际及中国油气控股签署的重组安排协议（以下简称“重组安排协议”）；
2、天壕注礼与 Crescent Spring 签署的《中国油气控股有限公司之可换股
债券转让协议》（以下简称“可换股债券转让协议”）；
3、天壕注礼与 Crescent Spring 签署的《认购期权及出售期权契据》（以下
简称“期权契据”）；
4、天壕香港与中国油气控股签署的认购协议（以下简称“天壕香港认购协议”）。
截至本公告披露日，与重组文件相关的增信措施等安排仍需与交易对手方进一步沟通协商，待相关各方就前述具体安排进一步达成一致意见后，公司将召开董事会及股东大会对本次重组交易及重组文件进行审议。上述重组文件自公司董事会及股东大会通过批准参与及实施重组交易的必要决议案之日起方可生效。
三、交易对手方信息
（一）中国油气控股有限公司
1、企业名称：中国油气控股有限公司（英文名：Sino Oil and Gas Holdings
Limited，是一家于香港注册成立的有限公司，2000 年 2 月 9 日于香港联交所主
板上市，股票代码为 702）
2、成立时间：1999 年 11 月 2 日
3、注册地址：香港干诺道西 188 号香港商业中心 37 楼 3710 室
4、股本情况：法定股本 100 亿股，已发行普通股 33.45 亿股
5、主营业务：勘探、开发和生产煤层气；原煤洗选和销售原煤及精煤；提供财务服务
6、股权结构：亮达投资有限公司持股 21.51%、赖俊霖持股 11.90%、张日
春持股 11.90%、戴小兵（及其全资拥有的公司）共持股 4.74%、剩余 49.95%为公众股东持股
（二）中国注礼国际产业投资有限公司
1、企业名称：中国注礼国际产业投资有限公司
2、成立时间：2023 年 7 月 24 日
3、注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
RoadTown, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
4、股本情况：法定股本 50,000 股，已发行普通股 100 股
5、持股比例情况：戴小兵持股 100%
6、主营业务：投资
（三）Crescent Spring
1、企业名称：Crescent Spring Investment Holdings Limited
2、成立时间：2015 年 12 月 3 日
3、注册地址：Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British
Virgin Islands
4、股本情况：法定股本 1 股，已发行普通股 1 股
5、主营业务：投资控股
6、股 权结构 ：中 国华 融海外 投资 控股有 限公 司通 过 Pure Virtue
Enterprises 持股 100%
上述交易对手方与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
四、重组文件主要内容
（一）重组安排协议主要内容
1、协议签署方
（1）中国油气控股
（2）天壕香港
（3）注礼国际
（4）天壕注礼
2、协议主要内容
（1）重组交易
a.天壕香港认购现金可换股债券
根据重组安排协议及天壕香港认购协议的约定，SOG 同意发行且天壕香港同
意以债券认购价港币 83,580,000 元（以下简称“天壕香港债券认购代价”）认购SOG 新发行的本金额为港币 794,040,000 元的现金可换股债券。
天壕香港于完成日（定义见下文）向 SOG 支付天壕香港债券认购代价，且
SOG 于完成日向天壕香港发行现金可换股债券，应符合认购协议中约定的先决条件。
b.注礼国际认购现金可换股债券
根据重组安排协议及注礼国际认购协议的约定，SOG 同意发行且注礼国际同
意以债券认购价港币 55,720,000 元（以下简称“注礼国际债券认购代价”）认购SOG 新发行的本金额为港币 529,360,000 元的现金可换股债券。
注礼国际于完成日向 SOG 支付注礼国际债券认购代价，且 SOG 于完成日向注
礼国际发行现金可换股债券，应符合注礼国际认购协议约定的先决条件。
c.修订 Crescent Spring 债券（公司于 2023 年 3 月 24 日披露的《关于拟参
与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易暨签署重组意向条款清单的公告》中提及的“华融海外债务”，即华融海外平台 Crescent Spring 持有的中国油气控股债券，以下统称为“Crescent Spring 债券” ）
根据修订契据的约定，Crescent Spring 及 SOG 同意根据修订契据第 2 条的
约定对 Crescent Spring 债券的换股价格、到期日等条款进行修订。
修订 Crescent Spring 债券应于修订契据约定的先决条件获达成后生效。
根据修订契据，所收购 Crescent Spring 债券的相关条款及条件修订如下：
(a) 所收购 Crescent Spring 债券的换股价由每股换股股份 0.168 港元（可
予调整）修订至每股换股股份 0.1 港元（可予调整）；
(b) 到期日调整为：修订契据生效日之日 5 年，如可换股债券转让协议第
2.4 条约定的先决条件达成或 Crescent Spring 书面同意，则到期日将再延迟 2
年；
(c) 转股期调整为：转换期将由发行日（包括该日）起至到期日营业时间结
束时止之期间内随时开始。倘于配发及发行换股股份或转换可换股债券（视乎情况而定）时，债券持有人及其一致行动人士（如有）在连同所持有之现有股份合并计算时，本公司未能维持 25%之公众持股量，则本公司将不会向债券持有人配发及发行换股股份，而债券持有人亦不得转换可换股债券（或其部分）；以及
(d)可转换性调整为：可换股债券可予转让（包括转让予中国油气控股关连人士（定义见联交所证券上市规则））。
d.天壕注礼收购所收购 Crescent Spring 债券
根据可换股债券转让协议的约定，天壕注礼同意分期收购 Crescent Spring
持有的本金额为 79,060,000 美元的 Crescent Spring 债券（以下简称“所收购
Crescent Spring 债券”），收购代价合计 79,060,000 美元（以下简称“收购代价”）。
天壕注礼于完成日收购第一期所收购Crescent Spring 债券应符合可换股债
券转让协议中约定的先决条件。天壕注礼于其他各期 Crescent Spring 债券收购完成日收购该期所收购Crescent Spring 债券应符合可换股债券转让协议中约定的先决条件。
e.授予认购期权及出售期权
根据期权契据的约定，Crescent Spring 授予天壕注礼在认购期权行权期间
内任何时间要求以每股 0.1 港元的价格（以下简称“行权价格”）按照本契据的条款和条件购买 Crescent Spring 持有的全部（而非部分）期权股份的权利（以下简称“认购期权”），期权股份总价款为 200,000,000 港元。
根据期权契据的约定，天壕注礼授予 Crescent Spring 在出售期权行权期间
内任何时间向天壕注礼以行权价格按照本契据的条款和条件出售 CrescentSpring 所持有的全部（而非部分）期权股份的权利（以下简称“出售期权”），期权股份总价款为 200,000,000 港元。
f.债权人计划
SOG 提出债权人计划，据此，每名认可计划申索的债权人将有权(a)与其他
债权人收取应付个别债权人的认可计划申索本金额 10%（扣除所有应计利息及罚金）的一次性计划代价分派；及(b)以按每股 0.1 港元配发及发行计划股份的方式收取个别债权人认可计划申索本金额的 5%。
债权人计划将于债权人计划中约定的先决条件获达成后生效。
g.增加法定股本
SOG 透过增设足以将SOG 法定股本增至3,000,000,000 港元的额外股份数目，
将 SOG 法定股本增至 3,000,000,000 港元，分为 30,000,000,000 股每股面值 0.1
港元的股份。
h.配售
SOG 将与配售代理人订立配售协议，并促使独立第三方于完成的同时认购
400,000,000 股股份，以确保 SOG 于紧接完成前后持续遵守上市规则第 8.08(1)条的规定。
i.完成重组交易
如下各项应于同日（以下简称“完成日”）完成：(i) 天壕注礼收购第一期
所收购 Crescent Spring 债券；(ii)天壕香港根据天壕香港认购协议，完成认购本金额为 794,040,000 港币的现金可换股债券；(iii)注礼国际根据注礼国际认购协议，完成认购本金额为 529,360,000 港币的现金可换
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