证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2014-059
关于收购北京力拓节能工程技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.交易简介
天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）与自然人
张英辰、郑硕果于2014年9月26日在北京签署了《股权转让协议》，各方约定由天
壕节能以现金38,000万元收购张英辰和郑硕果合计持有的北京力拓节能工程技
术有限公司（简称“北京力拓”）100%的股权，其中张英辰持有的70%股权的收购
价格为26,600万元，郑硕果持有的30%股权的收购价格为11,400万元。本次收购
资金来源于公司自有资金，本次股权转让完成后，北京力拓将成为天壕节能的全
资子公司。
2.审批程序
按《公司章程》和相关法律法规及《股权转让协议》的规定，本股权转让协
议经公司董事会审议通过后生效，不需提交股东大会审议，现该《股权转让协议》
已经生效。
3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、股权出让方介绍
本次交易的股权出让方是自然人张英辰和郑硕果，其中张英辰持有北京力拓
70%的股权，郑硕果持有北京力拓30%的股权。张英辰和郑硕果二人为夫妻关系，
二人与公司均无关联关系。
三、股权收购标的企业基本情况
1. 交易标的简介
企业名称： 北京力拓节能工程技术有限公司
成立日期： 2009年7月30日
注册资本： 2000万元
注册地： 北京市朝阳区北四环中路8号H1218
法定代表人: 张英辰
主营业务： 工程项目管理；工程技术咨询技术推广服务等
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
股东情况： 张英辰持股70%、郑硕果持股30%
实际控制人：张英辰
关联关系: 与本公司无关联关系。
2.交易标的财务状况：
标的企业北京力拓最近一年及一期的主要合并财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目名称 2013年12月31日 2014年6月30日
资产总额 14,102.87 19,679.66
负债总额 11,619.78 17,490.82
净资产 2,483.09 2,188.84
2013年度 2014年1-6月
营业收入 5,718.03 0
营业利润 341.67 -291.26
净利润 255.99 -294.25
3.主营业务简介
北京力拓是国家发改委认定的节能企业，主要以合同能源管理模式从事石油
钻机网电改造和天然气输气管道的余热利用业务。
北京力拓开展的石油钻机网电改造业务在国内处于领先地位，其“电代油装
臵”采用工业电网为钻机提供动力，替代柴油发电提供动力的工艺，降低钻井燃
料成本。
在天然气输气管道余热利用领域，北京力拓已与中石油西北联合管道有限责
任公司等公司签署了17座西气东输管道压气站余热利用项目合作协议，以及5
座压气站余热利用项目排他意向性协议。目前北京力拓已有1个压气站余热利用
项目拟于2014年底投产，其他项目处于在建或前期筹备阶段。
4.效益预计
本次收购完成后，北京力拓的天然气输气管道余热利用项目未来预计还将投
入约9亿元的建设资金，在各项经营管理目标能够如期有效完成的前提下，项目
全部达产后预计年营业收入将超过3亿元，预计年净利润将超过1.5亿元。
上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，项目效益受项目建设进
度、机组运转效率、收入成本价格波动、税收政策变化等多种因素的影响，具有
较大的不确定性，请投资者注意相关风险。
四、股权转让协议的主要内容
1.成交金额
本次购买北京力拓100%股权的交易价格为38,000万元，其中张英辰持有的70%
股权价格为26,600万元，郑硕果持有的30%股权价格为11,400万元。
2.股份交割
协议生效后5个工作日内，由公司向张英辰和郑硕果共计支付3,000万元作为
定金，张英辰和郑硕果于收到定金后的15个工作日内将所持有的北京力拓100%
股权过户至公司，以工商变更登记时间为准。
3.生效条件
股权转让协议经各方签字盖章并经公司董事会审议批准之日起生效。
4.其他重要条款
鉴于北京力拓目前仍持有新疆西拓能源有限公司11.26%的股权，且该部分
股权已被他方收购，但尚未办理过户等股份交割手续。协议约定该部分股权转让
的净收益归属于北京力拓原股东所有，不包含在本次交易范围内。
本协议签订后，由公司聘请的资产评估机构对北京力拓100%股权价值进行
评估，若评估值低于收购价格的90%，则各方可另行协商确定交易价格。
五、对外投资的目的、影响及存在的风险
1.目的和影响
随着国家清洁能源战略的推进，天然气的用量将逐步增加，配套的天然气管
