苏州苏大维格科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
地址：苏州工业园区星阳街 5 号
二〇二一年一月
发行人声明
1、本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出的同意注册的决定。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行的概要
1、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
2、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 67,814,652 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
4、本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
1 盐城维旺科技有限公司光学级板 55,000.00 35,000.00
材项目
2 SVG 微纳光制造卓越创新中心项 55,671.61 35,000.00
目
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 120,671.61 80,000.00
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
二、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
四、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十七次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
本次发行还需通过深交所审核和中国证监会注册。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报和批准程序。五、公司特别提请投资者关注“第五节 发行人风险因素”中的下列风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 发行人风险因素”全文，
并特别注意以下风险：
（一）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延，呈现出传
播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点，本次疫情对全球经济和物流等均造成了较大冲击。公司产品下游应用行业涉及公共基础建设、公共防伪安全、烟酒包装、化妆品包装、消费电子设备、机动车等多个领域，能够有效分散疫情对市场需求的冲击。但公司部分进口原材料和出口产品，因国际物流受疫情影响较大，存在不能顺利进出口的风险；若本次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到有效控制，进一步影响国内外经济形势，导致市场需求下降，则会对公司的生产经营造成不利影响。
以上情形可能会导致公司出现营业利润同比下降超过 50%甚至亏损的情形，
特别提醒投资者注意该风险因素。
（二）业绩下滑风险
报告期各期，公司利润总额分别为9,261.99万元、6,508.31万元、11,945.90
万元和 3,468.95 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,124.43 万元、
6,097.59 万元、10,088.76 万元和 3,377.10 万元。2020 年前三季度，公司净利
润较上年同期出现下滑，主要系公司为进一步增强竞争能力，在加大研发投入的同时，亦在南通、盐城、常州等地区使用新的生产及经营场所，多地区的经营模式使得公司的销售费用、管理及研发费用、财务费用等出现不同程度的上涨。除此以外，新冠疫情亦对公司的外销产生冲击，当年度公司的外销有所下降。
目前公司运营场所搬迁基本完成，搬迁相关的期间费用将逐步减少，并且随着新运营场所的逐步投产，公司销售规模会有所提升，能够有效覆盖新增的折旧、财务费用等，不利影响将逐步收窄。此外，公司亦加大国内反光材料及消费电子新材料的销售力度，以通过增强内销的举措弥补外销带来的不利影响。
根据发行人发布的 2020 年业绩预告，全年因期间费用上升、外贸业务受阻
等原因共同导致公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润预计较上年同期下降 40%—60%。
（三）募集资金投向风险
公司本次募集资金将按计划投入“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”、“SVG 微纳光制造卓越创新中心项目”和“补充流动资金”，投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模、提高核心竞争力，给公司带来全新的发展机遇。
本次募集资金投资项目的可行性是基于当前的国家宏观经济环境、产业政策、行业状况、市场需求、投资环境、公司技术能力等作出的。如果在募集资金投资项目实施过程中宏观经济环境、市场状况、产业政策等因素发生不利变化，可能导致项目延期或无法实施。对于“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”，如果下游行业对产品的性能要求提升且公司未能顺利实现技术工艺升级，或生产良率未能达到设计目标，本项目存在实施效果难以达到预期的风险。
“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”生产的产品作为液晶显示模组的重要组成部分，面向消费电子产品等下游应用领域实现销售。未来若因宏观经济
等原因消费电子产品市场陷入停滞或下滑，或液晶显示技术被其他自发光显示技术替代，光学级板材的市场空间可能会随之受到不利影响，从而导致本项目无法顺利实现产能消化。
本次募投项目实施完成后，公司将新增固定资产 95,958.54 万元，每年新增
折旧摊销等固定成本费用约 6,973.04 万元。若投产后市场环境变化或行业竞争加剧等情况发生，募集资金投资项目存在可能无法实现预期效益的风险，甚至出现新增固定成本较高导致募投项目亏损的风险。
（四）商誉减值风险
公司在加强内生式增长的同时，亦通过外延并购的发展方式积极拓展业务市场。2016 年，公司完成对华日升 100%股权的收购，在合并报表中形成较大金额的商誉。截至报告期末，发行人商誉账面价值 42,158.32 万元，占总资产的比例为 14.80%。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响，导致公司出现营业利润同比下降超过 50%甚至亏损的情形，特别提醒投资者注意该风险因素。
（五）市场竞争加剧的风险
公司依托技术优势持续推出各类新型微纳光学产品，不断开发新的应用领域，服务的行业范围不断拓展，下游市场规模也持续扩大。但公司所处微纳光学行业的市场化程度较高，伴随着相关技术的成熟和溢出，吸引了大量企业参与到该行业中，当前国内已经发展出多家具有较强竞争力的大型企业，使得行业内的竞争不断加剧。如公司不能紧跟技术潮流并不断创新、加快新技术的研发速度、增强微纳光学产品制造能力和市场营销能力，则有可能被其他竞争对手超越，从而对公司发展产生重大影响。
（六）研发技术人才竞争的风险
公
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