证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2017-183
华灿光电股份有限公司
关于签订发行股份购买资产《业绩补偿协议之补充协议（三）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年12月17日，华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三
届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于签订发行股份购买资产<业绩补偿协议之补充协议（三）>的议案》等议案，同意公司与和谐芯光、NewSure签订《业绩补偿协议之补充协议（三）》，就本次重组交易对方业绩承诺的期间、承诺的净利润进行调整。
依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》的相关规定，签订本次发行股份购买资产《业绩补偿协议之补充协议（三）》不构成方案的重大调整。签订本次发行股份购买资产《业绩补偿协议之补充协议（三）》在公司2017年第三次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，故无需提交股东大会审议。
一、协议调整的具体情况
原协议：和谐芯光、NSL的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019
年度，和谐芯光、NSL承诺标的公司的2017年度的净利润不低于人民币9,254.23
万元(约合美元1,378 万元，按美元对人民币汇率6.7157测算)、2017年和2018
年的累计净利润不低于人民币20,416.40万元（约合美元3,040.1万元，按美元
对人民币汇率6.7157测算）、2017年、2018年和2019年的累计净利润不低
于人民币33,756.47万元（约合5,026.5万美元，按美元对人民币汇率6.7157
测算）（以上所称净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。标的公司2017年净利润是指假设在2017年1月1日标的公司已经完成对目标公司Memsic,Inc.的收购且美新半导体（无锡）有限公司已将美新微纳传感系统有限公司转让完成的前提下，标的公司2017年模拟审计报告确认的净利润。各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。）
现《业绩补偿协议之补充协议（三）》：和谐芯光、NSL的业绩承诺期为
本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。
若本次交易于2017年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2017年度、
2018年度及2019年度，和谐芯光、NSL承诺标的公司的2017年度的净利润
不低于人民币9,254.23万元(约合美元1,378 万元，按美元对人民币汇率6.7157
测算)、2017年和2018年的累计净利润不低于人民币20,416.40万元（约合美
元3,040.1万元，按美元对人民币汇率6.7157测算）、2017年、2018年和2019
年的累计净利润不低于人民币33,756.47万元（约合5,026.5万美元，按美元对
人民币汇率6.7157测算）（以上所称净利润为经审计的归属于母公司所有者的
净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。标的公司2017年净利润是指
假设在2017年1月1日标的公司已经完成对目标公司Memsic,Inc.的收购且美
新半导体（无锡）有限公司已将美新微纳传感系统有限公司转让完成的前提下，标的公司2017年模拟审计报告确认的净利润。各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。）
若本次交易于2018年1月1日起至2018年12月31日期间实施完毕，则
业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度，和谐芯光、NSL承诺标的
公司的2018年度的净利润不低于人民币11,162.17万元(约合美元1,662.1万元，
按美元对人民币汇率6.7157测算)、2018年和2019年的累计净利润不低于人民
币24,502.24万元（约合美元3648.5万元，按美元对人民币汇率6.7157测算）、
2018年、2019年和2020年的累计净利润不低于人民币42,234.64万元（约合
6288.94万美元，按美元对人民币汇率6.7157测算）（以上所称净利润为经审
计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。）
二、本次签署补充协议履行的相关程序
2017年12月17日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于签订发行股份购买资产<业绩补偿协议之补充协议（三）>的议案》。公司独立董事就上述议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司本次调整后的方案尚需中国证监会的核准。
三、独立董事意见：
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立意见如下：
公司与和谐芯光、NewSure签订本次发行股份购买资产《业绩补偿协议之
补充协议（三）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。鉴于本次签订的《补充协议（三）》不构成对本次发行股份购买资产暨募集配套资金方案的重大调整，且属于公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权董事会调整事项范围之内，无需另行召开股东大会审议。
关联董事在审议该议案时进行了回避表决，会议审议程序、表决方式符合相关规范性文件的规定。
综上所述，独立董事同意公司签署本次补充协议事项。
四、备查文件
1、华灿光电股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、华灿光电股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零一七年十二月十八日
