300323 深市 华灿光电

证券简称：华灿光电                                      证券代码：300323
          华灿光电股份有限公司

    2022 年度向特定对象发行股票预案

              （修订稿）

                    二〇二三年四月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    特别提示

    1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议及2022 年第三次临时股东大会审议通过、公司第五届董事会第二十三次会议审议通过修订、国资监管机构已批准、完成经营者集中申报并通过审查，尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册、其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。

    2、本次发行股票的发行对象为京东方科技集团股份有限公司。京东方科技集团股份有限公司拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

    3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.60 元/股，本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 81.78%，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

    4、本次向特定对象发行拟募集资金为人民币 208,359.72 万元，发行股份数量为
372,070,935 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。


    6、本次发行拟募集资金总额为 208,359.72 万元，募集资金扣除发行费用后的净额
用于下述项目：

                                                                        单位：万元

序号              项目名称                  项目总投资        拟投入募集资金

 1  Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目        200,000.00              175,000.00

 2  补充流动资金                                33,359.72              33,359.72

                  合计                        233,359.72              208,359.72

    在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。

    7、本次发行将导致公司控股权发生变化。京东方与华灿光电于 2022 年 11 月 4 日
签署了《附条件生效的认购协议》，京东方拟以 2,083,597,236 元现金认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。此外，New Sure Limited 与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。华发科技产业集团出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》。和谐芯光与京东方签署了《协议书》，承诺不谋求华灿光电实际控制权。
    上述事项完成后，京东方将持有上市公司 23.01%的股份，控制 26.53%的表决权；
华发科技产业集团将持有上市公司 19.08%的股份，控制 19.08%的表决权，同时承诺不谋求华灿光电实际控制权。上市公司控股股东将由华发科技产业集团变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。

    8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关要求。公司制定了《华灿光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，已经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。

    关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
    9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，请投资者予以关注。

    公司所指定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。


                    目  录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 14
 四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况...... 15
 五、本次发行是否构成关联交易...... 17
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
 七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 21
 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序...... 21
第二节 发行对象的基本情况...... 22
 一、发行对象的基本情况概述...... 22
 二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系...... 22
 三、主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果...... 24
 四、最近一年及一期的简要财务数据...... 25
 五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明...... 25
 六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况...... 26 七、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
 的重大交易情况...... 29
第三节 相关协议内容摘要...... 30
 一、附条件生效的认购协议...... 30
 二、股份表决权管理协议...... 34
 三、和谐芯光不谋求华灿光电实际控制权的协议书...... 39
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 44
 一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划...... 44

 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 44
 三、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 49
 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 49
 五、可行性分析结论...... 50
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 51 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
 变动情况...... 51
 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 52 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
 争等变化情况...... 53 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 53
 五、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 53
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 53
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 58
 一、公司利润分配政策...... 58
 二、公司最近三年现金分红情况...... 61
 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 61
 四、股东未来三年（2023-2025 年）分红回报规划 ...... 62
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 65
 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 65
 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 65
 三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 67 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
 市场等方面的储备情况...... 67
 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 68 六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺.... 70

                      释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本定义
华