股票简称： 华灿光电 股票代码： 300323
华灿光电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件
反馈意见的回复
独立财务顾问
二〇一七年十二月
1-2-1
中国证券监督管理委员会：
华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“上市公司”或“公司”）于 2017
年 12 月 1 日收到贵会下发的 171031 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》 ”），本公司会同独立财务顾问、法律顾
问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，
按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《华灿光电股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重
组报告书》 ”）进行了补充和修改；现根据中国证监会审核要求，本公司又组织
中介机构对反馈意见相关问题进行了认真研究，对反馈意见的回复内容进行了细
化、补充和修订。
如无特别说明，本反馈意见答复所述的词语或简称与《华灿光电股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
1-2-2
目 录
1.申请材料显示， 1）本次交易后， Jingtian I 及其一致行动人 Jingtian II、 KAILE、 New Sure
Limited（以下简称 NSL）合计持有 19.96％股份；义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称和谐芯光）持有 16.86％股份。 2）本次交易前后，上市公司均无控股股东、
实际控制人，本次交易不构成重组上市。 3）本次交易后上市公司新增 MEMS 传感器业务。
请你公司： 1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条补充披露本次交易完成后 Jingtian
I 及其一致行动人是否将成为上市公司控股股东、实际控制人。 2）结合重组后上市公司重
大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露董事、高级管理人员是否可以支配公
司重大财务和经营决策。 3）补充披露交易对方及其出资方有无直接或间接参与本次重组配
套融资的情形，如有，对上市公司控制结构的影响。 4）结合本次交易前后上市公司主营业
务构成情况，补充披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本性变化。 5） 补充披露
交易前后上市公司持股 5％以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来 60 个月增持
或减持上市公司股份的具体安排，未来 60 个月维持或变更控制权的具体安排。如存在调整
主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内
容。 6）补充披露有无督促、保障交易各方履行相关承诺的切实可行措施。 7）全面核查并补
充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 .........................................................................................................................................11
2.申请材料显示， 1）和谐芯光的普通合伙人为上海光控浦益股权投资管理有限公司（以下
简称光控浦益）、珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称和谐卓越），和谐芯光由
光控浦益实际控制。 2）和谐卓越、和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称和谐浩
数）由林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君控制。同时，公开数据显示，林栋梁、王
静波为 IDG 资本的合伙人。 3）和谐芯光与 NSL、上市公司主要股东 Jingtian I、 Jingtian II
及 KAI LE 不构成一致行动关系。请你公司： 1） 补充披露《义乌和谐芯光股权投资合伙企
业（有限合伙）有限合伙协议》及补充协议的具体内容，和谐芯光由光控浦益实际控制的具
体依据， IDG 与和谐芯光之间是否存在应披露未披露的其他利益安排。 2）补充披露林栋
梁、王静波与 IDG 资本的关系，包括但不限于林栋梁、王静波在 IDG 资本担任职务、持有
权益及持有 IDG 旗下基金权益的情况等。 3）补充披露本次重组申报材料未披露林栋梁、王
静波相关情况的原因及合理性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
条的规定。 4）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露和谐芯光与
NSL、上市公司主要股东 Jingtian I、 Jingtian II及 KA1LE是否构成一致行动关系，如构成，
并计算重组后各参与方控制的上市权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制
权变更，本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .....20
3．申请材料显示， 1） 2016 年 10 月， MEMSIC 原控股股东 MZ 与和谐芯光全资子公司
TFL、 IDG 美元基金、 PTL 等签署股权转让协议，转让后 TFL 持有 MEMSICI00%股权。 2）
该次转让前， IDG 美元基金持有 MEMSIC 控股股东 MZ72%股权。 3）该次转让后， IDG 美
元基金持有 NSL87%股权， NSL 持有和谐芯光 23． 76%股权。请你公司补充披露： 1）补充
披露 IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股权的原因及合理性。 2）该次股权转让前后 IDG
美元基金控制的 MEMSIC 权益比例的对比。 3）是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌
期间通过分散或调整交易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比
例，规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................29
4.申请材料显示， 1）本次交易的目标公司为 MEMSIC，和谐光电及其香港子公司 TFL 均为
控股型公司。 2）截至目前， MZ 持有 MEMSIC100%股权， MZ、 IDC 美元基金、 PTL 与 TFL
签署了《股权转让协议》， TFL 已向 MZ 支付了 2.3 亿美元的交易价款。请你公司补充披露：
1-2-3
1）设置多层持股平台的原因及合理性，对标的资产公司治理和管控机制有效性的影响，以
及切实可行的保障措施。 2） MEMSIC 股权交割的进展情况，相关对价支付情况，是否涉及
外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充说明相关程序的履行进展及是否存在法律障
碍。 3）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四
十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............31
5.申请材料显示， 1） 4 支 IDC 美元基金合计持有标的资产 86.96%股权，本次交易后持有上
市公司 5.29%股份。 2） 4 支 IDC 美元基金无法穿透核查至最终出资人。 3）和谐芯光未穿透
披露至最终出资人。 4）和谐芯光与 NSL、上市公司主要股东 JingtianI、 Jingtian11 及 KAILE
的主要投资者之间并无交叉持股情形，和谐芯光与 NSL、上市公司主要股东 JingtianI、
Jingtian II 及 KAI LE 不构成一致行动关系。请你公司补充披露： 1） 4 支 IDG 美元基金无法
穿透核查至最终出资人的背景、原因及合理性。 2）以列表形式补充披露和谐芯光最终出资
人及出资情况。 3）本次重组独立财务顾问、律师是否按照《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等的规定，对交易对方股权关系等重要信息进行充分核查及验证。 4）标的资
产股权是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定，重组后上市公司股权是否清晰。 5）认定和谐芯
光与 NSL、 Jingtian I、 Jingtian II 及 KAI LE 之间不构成关联关系、一致行动关系的依据是否
充分，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................35
6.请你公司补充披露和谐芯光及 NSL 出资、取得标的资产股权的详细资金来源和安排，包
括但不限于： 1）是否为自有资金，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押
取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其
他方式筹集资金的，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，是否
符合基金注册地及募集地的监管法规政策。 2）结合和谐芯光、 NSL 及其出资方与上市公司
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系，补充披露交易完成后如何避免
因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披
露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................43
7.申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括中国商务部同意 NSL 参与本次重组交易。
请你公司： 1）补充披露 NSL 参与本次重组是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》的规定，相关审批进展情况，是否存在重大不确定性及对本次重组的影响。 2）补充
承诺在取得商务部相关审批前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................................................45
8.申请材料显示，根据和谐芯光的利润分配安排，和谐芯光的现金收益分配顺序为， 1）返
还有限合伙人之累计实缴资本； 2）支付有限合伙人 8%优先回报； 3）弥补普通合伙人回报，
如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应 100%向普通合伙人支付，直至普通合伙
人收到优先回报/85%×15%的金额。 85/15 分配：以上分配之后的余额的 85%归于有限合伙
人， 15%归于普通合伙人。请你公司补充披露： 1）和谐芯光取得标的资产权益的时间、方
式，是否在本次重组停牌前六个月及停牌期间取得标的资产权益，合伙协议收益分配相关
约定的背景及合理性。 2）和谐芯光及其合伙人（合伙企业）是否存在杠杆、结构化等安排。
如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况。 3）除前述约定外，和谐
芯光是否存在其他收益分级、兜底等条款设置。并结合前述情况补充披露和谐芯光的权属
是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项规定的规定，是否导致重组后和谐芯光合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。
4）交易完成后，前述约定对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响，以及行使上市公
司股东权利、保障上市公司权益信息披露及时准确的具体措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 .....................................................................................................................47
1-2-4
9.本次交易完成后， Jingtian I 及其一致行动人持有上市公司股份的比例将由 19.04%上升为
19.96%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
