福建君立律师事务所
关于富春科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
之
法律意见书
福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
中国·福州工业路 572 号凤凰望郡 3 层
电话：0086-591-87563807/87563808/87563809
传真：0086-591-87530756 邮编：350004
网址：www.junli100.com
目 录
第一部分 引 言 ...... 3
一、释义 ...... 3
二、律师声明事项...... 4
第二部分 正 文 ...... 6
一、发行人本次发行的授权与批准...... 6
二、发行人本次发行的主体资格...... 6
三、发行人本次发行的实质性条件...... 7
四、发行人本次发行的方案 ...... 10
五、发行人的设立...... 13
六、发行人的独立性...... 13
七、发行人的股东及实际控制人...... 15
八、发行人的股本及其演变 ...... 16
九、发行人的业务...... 17
十、关联交易及同业竞争 ...... 17
十一、发行人的主要财产 ...... 20
十二、发行人的重大债权、债务...... 20
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 21
十四、发行人的章程制定与修改...... 21
十五、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 21
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 22
十七、发行人的税务...... 22
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 22
十九、发行人本次发行的募集资金运用 ...... 23
二十、发行人的业务发展目标...... 24
二十一、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 24
二十二、发行人本次发行完成后的独立性 ...... 29
二十三、发行人本次发行的信息披露...... 30
二十四、发行人本次发行的有关中介机构的资格...... 30
二十五、结论意见...... 30
福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
地址 ADD：中国福州工业路 572 号凤凰望郡 3 层 邮政编码 ZIP：350004
电话 TEL：0086-591-87563807/87563808/87563809 传真 FAX：0086-591-87530756
关于富春科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票之
法律意见书
〔2021〕君立非字第 018 号
致：富春科技股份有限公司
福建君立律师事务所接受富春科技股份有限公司的委托，指派常晖律师、林煌彬律师，担任富春科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照本项目的具体情况和要求，本所律师向贵公司出具了尽职调查清单，贵公司按清单的要求就贵公司及关联企业的情况提供了相关资料。现根据贵公司提供的材料，并经本所律师实地调查以及向市场监督管理部门等有关政府部门查询，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师现就富春科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票项目，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非另有明确表述，下列用语具有以下含义：
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
富春股份、发行人、公司 均指 富春科技股份有限公司
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法
《管理办法》 是指
（试行）》
本项目 是指 关于富春科技股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行股票项目
富春咨询 是指 福建富春通信建设咨询监理有限公司
富春投资 是指 福建富春投资有限公司
平潭奥德 是指 平潭奥德投资管理有限公司
上海骏梦 是指 上海骏梦网络科技有限公司
摩奇卡卡 是指 成都摩奇卡卡科技有限责任公司
梦展科技 是指 梦展科技有限公司
摩奇互娱 是指 成都摩奇互娱科技有限公司
上海力珩 是指 上海力珩投资中心（有限合伙）
上海力群 是指 上海力群创业投资有限公司
丝芭传媒 是指 上海丝芭文化传媒集团有限公司
中联百文 是指 北京中联百文文化传媒有限公司
微星星 是指 深圳微星星科技股份有限公司
卓然天成 是指 成都卓然天成科技有限公司
元 是指 人民币元
本所 是指 福建君立律师事务所
本所律师 福建君立律师事务所
是指
经办律师 常晖律师、林煌彬律师
大华会计师所 是指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
浙商证券、保荐机构 是指 浙商证券股份有限公司
报告期 是指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年
度 1-6 月
福建君立律师事务所出具的《关于富春科技
本法律意见书 是指 股份有限公司2021年度向特定对象发行股票
之法律意见书》
二、律师声明事项
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时或持续发生期间所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、富春股份及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。
在出具本法律意见书时，本所律师已得富春股份的书面保证，即富春股份已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，相关文件上的署名及签章均是真实有效的。
本法律意见书仅对本次发行事宜的相关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，对富春股份本次发行事宜有关内容进行了充分的核查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次发行事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行事宜所必备的法定文件之一，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律、法规和有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的执业准则，对本次发行事宜涉及的有关法律事实进行了必要的核查和验证后，出具法律意见如下：
法律意见书·正文
第二部分 正 文
一、发行人本次发行的授权与批准
（一）董事会、股东大会的召开程序及决议内容合法
经本所律师核查富春股份第四届董事会第九次会议、富春股份 2021 年第二次临时股东大会、第四届董事会第十二次会议、富春股份 2021 年第三次临时股东大会的会议通知、会议记录、表决票和会议决议等文件，本所律师认为，上述董事会及股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序，符合《公司法》及《公司章程》之规定，上述董事会及股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司章程》所规定的股东大会的职权范围之内，合法、有效。
（二）关于本次发行事宜的授权范围及程序合法有效
经本所律师核查，富春股份 2021 年第三次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会向中国证监会就本次向特定对象发行股票提出申请并全权处理有关发行人本次向特定对象发行股票相关的一切事宜。本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的范围及授权程序均符合《公司法》及《公司章程》之规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已经发行人股东大会依照法定程序进行了批准与授权，股东大会的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效。
（三）尚需取得的授权和批准
本次发行事宜尚
查看PDF原文
