浙商证券股份有限公司
关于富春科技股份有限公司
未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反
垄断指南》等相关文件规定的专项核查报告
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）已接受富春科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“富春股份”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构/主承销商，深交所上市审核中心于 2021年 10 月 28 日针对发行人本次向特定对象发行股票出具了“审核函[2021]020277号”《关于富春科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，要求保荐机构对发行人是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）等相关文件规定出具专项核查报告。保荐机构在收到审核问询函后对发行人的相关事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、核查情况
根据《反垄断指南》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据发行人提供的业务合同及保荐机构对发行人的主要客户和供应商访谈情况，保荐机构对发行人是否存在达成垄断协议、滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的情形的核查情况如下：
（一）发行人不存在达成垄断协议的情形
1、《反垄断指南》的规定
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体如下：
（1）横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为、其他有助于实现协同的方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议。
（2）纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。
（3）轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系,或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
2、核查情形
发行人的主营业务为通信信息和移动游戏。在通信信息领域，发行人主要从事通信网络建设前期的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，其客户类型包括国内三大通信运营商（中国移动、中国联通、中国电信）及其他通信相关的企事业单位，通过商务谈判、招投标的方式与客户达成合作，交易价格在标书中确定或根据市场行情协商确定。报告期内，在移动游戏领域，发行人通过子公司上海骏梦和摩奇卡卡开展业务，其中上海骏梦主要从事游戏开发和 IP 运营，游戏开发完成后与第三方游戏运营商签订游戏发行协议；摩奇卡卡主要从事游戏开发和运营，运营模式包括自主运营、联合运营、授权运营等多种运营模式，其中自主运营主要通过广告买量，直接面向个人用户提供服务。摩奇卡卡100%股权已于2020年末转让给发行人控股股东富春投资。
发行人的子公司福州中富泰科通信技术有限公司（以下简称“福州中富”）
于 2018 年 7 月 19 日与福州佳软软件技术有限公司（公司参股公司福州畅读信息
科技有限公司的子公司）签订《安卓读书 APP“手游中心”授权使用协议》，无偿取得福州佳软合法享有的软件安卓读书 APP 游戏频道“手游中心”的独家运
营权、广告经营收益权和维权的权利。2019 年度福州中富因该项软件运营推广
实现收入 1,740,575.01 元，净收益 34,811.96 元。该项业务已于 2020 年终止运营。
故发行人目前所从事的通信信息及移动游戏业务不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。发行的人子公司福州中富在报告期内参与运营的 APP 净收益较少且已经终止运营，目前不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
综上，保荐机构认为，发行人在通信信息领域及移动游戏领域主要通过招投标、商务谈判的方式与客户达成合作，交易价格在标书中确定或根据市场行情协商确定，交易价格公平、合理，交易价格的定价原则符合法律法规的规定，不存在达成垄断协议的情形。
（二）发行人不存在滥用市场支配地位的情形
1、《反垄断法》的规定
根据《反垄断法》的规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。具有市场支配地位的经营者不得有滥用市场支配地位的行为。具体如下：
（1）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；
（2）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
（3）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；
（4）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；
（5）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；
（6）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；
（7）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
2、核查情形
根据保荐机构对发行人的主要客户和供应商的访谈情况，发行人经过多年经营，虽然在通信信息领域和移动游戏领域形成了一定的竞争优势，但尚不具有在相关市场内能够控制价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场的市场支配地位。发行人与主要客户、供应商的交易价格主要通过标书确定或根据市场行情协商确定，交易价格公平、合理，交易价格的定价原则符合法律法规的规定，不存在以不公平的高价或低于成本的价格销售商品、以不公平的低价购买商品、拒绝与交易相对人进行交易、限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易、搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件、对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇的情形。
（三）发行人不存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的情形
1、《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“《申报标准的规定》”）的规定
根据《反垄断法》的规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《申报标准的规定》的规定，经营者集中达到参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币或参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币的标准之一的应当进行申报。
2、核查情形
发行人与主要客户、供应商主要通过商务谈判、招投标的方式建立合作关系，不存在通过合并、取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权或者通过
合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响情形。故发行人不存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果的的经营者集中的情形。
发行人的所有经营者上一会计年度在全球范围内营业额合计未超过 100 亿元人民币，在中国境内的营业额未超过 20 亿元人民币，不存在《反垄断法》规定的经营者集中的情形，未达到《申报标准的规定》规定的申报标准，不需要履行申报义务。故发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务。
二、核查意见
综上所述，保荐机构认为：截至本专项核查意见出具之日，发行人不存在《反垄断法》、《反垄断指南》规定的经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中情形，发行人的行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在违反《反垄断指南》等相关文件规定的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于富春科技股份有限公司未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
马中原 毛潇颖
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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