300299 深市 富春股份

股票简称：富春股份                        股票代码：300299
    富春科技股份有限公司

      （注册地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼）

        向特定对象发行股票

            募集说明书

                  （修订稿）

                保荐机构（主承销商）

            （杭州市江干区五星路 201 号）

                    二〇二一年十一月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  1、本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议和 2021 年第三次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需通过深交所审核及中国证监会注册。在通过深交所审核与中国证监会注册后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

  2、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  3、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 207,368,845 股（即不超过本次发行前总股本的30%）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总

  股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上

  限将进行相应调整。

      4、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定

  条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信

  托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监

  会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、

  证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

  上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认

  购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审

  核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所

  的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法

  规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有

  发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

      5、本次向特定对象发行股票，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六

  个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加

  的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的

  法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对

  向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监

  管意见进行相应调整。

      6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 70,260.06 万元（含发行

  费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                        单位：万元

序号        项目名称                  投资总额              拟使用募集资金投入金额

 1        游戏开发项目                          66,358.50                    37,232.55

 2      游戏 IP 运营项目                          33,027.52                    33,027.52


        合计                                  99,386.02                    70,260.06

  在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序
予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金
投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五节 与本次发行相
关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

  （1）募集资金投资项目实施风险

  本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境、行业发展趋势等
因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的可行性研究
论证，但随着网络游戏市场的发展日趋成熟，用户喜好、市场热点转换的速度日
益加快，用户、渠道等资源寡头垄断的格局日趋加剧，若未来公司在游戏产品的
立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差，或公司不能持续
开发出新的精品游戏，并利用各种渠道和技术研发优势迅速做大做强，或产业政
策、市场环境出现其他重大不利变化等情况，而公司不能及时、有效采取应对措
施，将可能导致本次募投项目效益不能完全实现。公司本次募投项目中多款游戏
产品需进行IP购买，游戏IP运营项目采用委托开发模式需支付委托开发费，前期
需投入较多资金，若游戏的开发和运营工作执行情况不如预期，可能对募投项目
的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。2021 年 8 月，国家新闻出版署下
发《关于进一步严格管理 切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，针对未成
年人过度使用甚至沉迷网络游戏问题，进一步严格管理措施，坚决防止未成年
人沉迷网络游戏，切实保护未成年人身心健康。如公司募集资金投资项目未能

严格按照上述规定及主管部门出台的相关细则建立游戏防沉迷系统，相关项目将可能无法在中国大陆上线运行。本次募集资金投资项目拟购买的IP尚在洽谈中，若公司未能及时完成IP购买，将导致项目实施进度受到不利影响，公司本次募集资金投资的沙盒类游戏拟采用自创IP的方式进行，自创IP和该产品能否被用户认可存在不确定性。公司本次募集资金投资项目均计划在中国大陆和海外上线运营，其中在中国大陆上线运营需要取得版号，若无法及时取得或最终未能取得版号，相关游戏在中国大陆上线时间将推迟甚至无法上线，将对项目效益造成较大不利影响。

  （2）行业竞争加剧风险

  公司围绕“通信信息+移动游戏”双主业，在通信信息领域，公司为通信运营商、政企类客户提供规划设计服务，并开展系统集成、软件平台开发等各项智慧城市数字赋能业务。在移动游戏领域，公司坚持“精品游戏+知名IP”战略，从事游戏IP运营、研发业务。

  近年来，随着外部宏观环境、行业竞争环境的不断复杂化，公司面临的挑战日趋严峻。通信行业，5G大规模商用的正式启动虽然带动了信息技术产业迎来了新一波发展浪潮，但同时运营商持续开展提速降费工作，压低建网成本，迫使产业链公司面临收入增速下降、毛利率下滑等经营压力；我国游戏市场集中度较高，腾讯游戏、网易游戏、三七互娱、世纪华通等公司基本具备较强的研发和运营能力，游戏产品类型较为丰富，占据国内游戏市场主要市场份额，且资金较为充足，在行业内处于第一梯队，国内竞争日益激烈。

  综上，受国内游戏行业监管环境趋严、行业竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩可能产生不利变化。

  （3）游戏产业政策变化的风险

  我国游戏产业处于快速发展阶段，随着游戏内容的推陈出新、产业环境的快速变化和技术的不断更新，我国移动游戏行业的法律监管体系逐渐完善。我国游
戏行业受到多个部门共同监管，包括工信部、文化部和中宣部等。监管部门针对游戏内容、业务资质、知识产权保护和网络安全等相关的法律、法规和监管制度
的调整将对行业发展产生重大影响。2018 年 3 月至 2018 年 12 月，因机构改革，
相关主管部门暂停了网络游戏出版物号的发放工作，游戏企业新产品的发布因此受到了较大影响。

  虽然目前网络游戏出版物号已重新开始发放，若公司在业务开展等方面不能与监管导向一致，不能顺应国家产业政策的要求，未能持续取得相关的批准和许可，或者国家产业政策发生重大不利变化，将严重影响公司业务的开展和正常运营，对公司未来经营发展产生不利影响。

  （4）政策监管的风险

  近年来，相关主管机构针对网络游戏行业的监管和立法不断加强，对游戏企业运营资质、游戏内容及设置等的要求也日趋严格，未来网络游戏行业相关资质及许可门槛可能进一步提高。若届时发行人无法按照主管机构的要求取得新的业务资质，或者对监管法规的理解与主管机构存在偏差，也可能导致游戏产品的内容设置等不符合监管法规要求，从而面临被责令整改或处罚的风险。

  （5）跨境经营风险

  2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司来自境外的主营
业务收入分别为 14,600.16 万元、10,592.36 万元、16,086.15 万元和 27,982.71
万元，占主营业务收入的比重分别为 26.38%、22.76%、33.18%和 70.52%。

  随着境外业务的开展，公司将面临境内外不同市场环境的挑战。如果相关国家或地区关于业务监管、外汇管理、资本流动管理或税收管理等方面的法律、法规或政策发生对公司不利的变化，将会对公司的业务拓展产生不利影响。此外，跨境经营将增加公司的管理难度，如果公司管理层不能同时提高自身管理水平，也将给公司的经营管理带来一定的风险。

  （6）无法持续取得优质IP授权的风险


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