证券代码：300294 证券简称：博雅生物 上市地点：深圳证券交易所
博雅生物制药集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司 交易对方
江西百圣管理咨询有限公司 丁正良
江西昌茂达商务服务有限公司 戴金富
罗益（无锡）生物制药 江西奥瑞发商务服务有限公司 杨倩
有限公司 上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙） 章亚东
丁世伟 王勇
重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）
配套募集资金对象 待定
签署日期：二〇一九年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的总体方案为上市公司以发行股份和可转换公司债券及支付现金购买罗益生物60.55%股权并募集配套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产；（三）非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金。
（一）支付现金购买资产
上市公司以支付现金的方式收购王勇和上海懿仁分别所持罗益生物5.90%和5.78%的股权。该交易将在最终交易价格确定后再经上市公司董事会或股东大会审议通过后实施。该项交易实施完成后，上市公司将持有罗益生物11.68%的股权。
（二）发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。本次交易完成后，上市公司将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。
具体情况如下：
交易对方 持股比例 本次出售比例 剩余比例 支付方式
上海懿仁 19.59% 13.81% -* 支付现金
江西百圣 12.56% 12.56% - 普通股及支付现金
高特佳睿宝 2.93% 2.93% - 支付现金
重庆高特佳 5.57% 5.57% - 可转换公司债券
江西昌茂达 5.00% 5.00% - 普通股
江西奥瑞发 2.00% 2.00% - 普通股
丁正良 1.46% 1.46% - 普通股
戴金富 1.64% 1.64% - 普通股
杨倩 2.00% 2.00% - 普通股
章亚东 0.90% 0.90% - 普通股
丁世伟 1.00% 1.00% - 普通股
合 计 54.65% 48.87% - -
*注：上海懿仁所持罗益生物其余5.78%的股权在前述“（一）支付现金购买资产”的交易中出售，本次交易全部实施完成后，上海懿仁将不再持有罗益生物的股权。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，针对交易对方不同支付方式的比例、支付数量尚未确定，交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（三）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次重组交易价格（发行股份及可转换公司债券的总额）的100%且拟发行的股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价转股数量）不超过本次发行前总股本的20%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，补充上市公司流动资金和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份和可转换公司债券及支付现
金购买资产成功实施为前提；本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
若未来证券监管机构的最新监管意见或政策发生调整，本次交易中募集配套资金的方案将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
由于本次交易标的公司的股权预估交易作价尚未确定，故尚无法准确判断本次交易是否构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方之高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人（其合计持有罗益生物8.50%的股权），与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事曾小军已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、懿康投资、融华投资等将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
自2012年3月首次公开发行股票并上市以来，博雅生物控股股东为高特佳集团，上市公司无实际控制人，上市公司控制权未发生过变更；本次交易完成后，
高特佳集团仍然为公司控股股东，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
四、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为罗益生物的部分股东，包括江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发等3名企业股东和丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等5名自然人股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票
