证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2020-110
博 雅 生 物 制 药 集 团 股 份 有 限 公 司
Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd
（江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路333号）
2020年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二〇年九月
公司声明
1、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会及认购对象所属国资主管部门审议批准、认购对象内部审批通过，且需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报审查；同时，本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的股票数量为 86,664,972 股，未超过本次发行前公
司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 31.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 272,388.01 万元（含本
数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华润医药控股，发行对象以
现金全额认购本次发行的股票。
6、在深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）将其持有的公司 69,331,978 股无限售流通股股份（占本次发行前公司总股本的 16.00%）转让给华润医药控股交割过户完成后，高特佳集团将其转让后所直接持有的公司
全部剩余股份（不含高特佳集团通过其控股子公司融华投资持有的公司2,528,334 股股票）之表决权委托给华润医药控股（表决权委托的股份数量为57,049,640 股，占本次发行前公司总股本的比例为 13.17%），华润医药控股将持有公司 69,331,978 股股票，为公司第一大股东，并合计拥有公司 126,381,618股股票（占本次发行前公司总股本的比例为 29.17%）的表决权。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，华润医药控股与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
7、按照本次发行股份数量为 86,664,972 股计算，本次发行完成后，华润医
药控股通过受让原有股份、表决权委托及认购向特定对象发行的股票，将持有公司 155,996,950 股股份，占本次发行后公司总股本的 30.00%，合计将拥有公司213,046,590 股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的比例为 40.97%。本次发行完成后，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润将成为公司实际控制人，国务院国资委将成为公司最终实际控制人。
因此，本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化。
8、华润医药控股所认购的本次发行的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”的
有关内容，注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了相关填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。
目 录
公司声明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 发行概况 ...... 10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......11
三、发行对象及其与公司的关系 ......14
四、本次向特定对象发行方案概要 ......15
五、本次发行是否构成关联交易 ......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
......19
第二节 发行对象基本情况 ...... 20
一、基本情况 ......20
二、股权控制关系结构图及实际控制人 ......21
三、最近三年主营业务情况 ......21
四、最近一年及最近一期财务情况 ......22
五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......22
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同
业竞争及关联交易情况 ......22
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股
东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ......26
八、本次认购资金来源 ......27
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 28
一、《投资框架协议》的主要内容 ......28
二、《股份转让协议》的主要内容 ......30
三、《表决权委托协议》的主要内容 ......35
四、《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》的主要内容 ......36
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 40
一、本次募集资金使用计划 ......40
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ......40
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ......42
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......42
五、可行性分析结论 ......43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 44
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......44
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..45
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ......45
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......46
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......46
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 47
一、政策风险 ......47
二、业务经营与管理风险 ......47
三、财务风险 ......48
四、本次发行审批风险 ......49
五、股票价格波动风险 ......49
第七节 利润分配政策及其执行情况 ...... 51
一、公司利润分配政策 ......51
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......54
三、公司未来三年股东回报规划 ......55
第八节 董事会声明及承诺事项 ...... 59
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ......59
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 59
释 义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
公司、上市公司、发行人、 指 博雅生物制药集团股份有限公司
博雅生物
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 本次博雅生物向特定对象发行 A股股票的行为
发行股票
控股股东、高特佳集团 指 深圳市高特佳投资集团有限公司
发行对象、华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
华润医药集团 指 华润医药集团有限公司，系发行对象的控股股东
中国华润 指 中国华润有限公司，系发行对象的实际控制人
天安药业
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