证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2020-123
博雅生物制药集团股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十
七次会议于 2020 年 9 月 30 日以邮件及通讯方式通知，因情况紧急，根据《博雅
生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博雅生物制药集团股份有限公司董事会议事规则》的规定，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。本次会议于 2020
年 9 月 30 日以通讯方式召开，会议应参加表决董事 7 名，实参加表决董事 7 名,
会议由董事长主持，关联董事对相关议案回避表决。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事曾小军回避表决。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》；
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，促进公司主营业务持续发展，公司拟进行本次发行，为保证本次发行的顺利实施，公司拟定了本次发行的方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
（三）发行对象和认购方式
本次的发行对象为华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第三十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 31.43 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
（五）发行数量
本次拟向特定对象发行的股票数量为 86,664,972 股，不超过公司本次发行
前总股本的 30%。最终发行数量将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送红股、转增股本的比
率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
（七）募集资金总额及用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 272,388.01 万元（含本
数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
（八）未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起 12 个月。
表决结果：6 同意、0 票反对、0 票弃权
公司独立董事对本次发行方案均发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事曾小军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次发行方案最终以取得深交所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：6 同意、0 票反对、0 票弃权
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事曾小军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《博雅生物制药集团股份有限公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
预案披露的提示性公告》。
四、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事曾小军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
五、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事曾小军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》；
表决结果 6 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事曾小军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事曾小军回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《博雅生物制药集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事曾小军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议和附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
九、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
事项的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
2020 年 9 月 30 日，高特佳集团与华润医药控股签署了《华润医药控股有限
公司与深 圳市 高特佳 投资集 团有限 公司关 于博 雅生物 制药集 团股份 有限 公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定高特佳集团将其持有的博
雅生物股份 69,331,978 股无限售流通股股票（占本次发行前公司总股本的16.00%）转让给华润医药控股。
2020 年 9 月 30 日，高特佳集团与华润医药控股签署了《关于博雅生物制药
集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定高特佳集团于前述股份转让完成后将其所直接持有的博雅生物全部剩余股份（不含高特佳集团通过 其控股子公司 深圳市融华投 资有限公司持 有的公司2,528,334 股股票）的表决权委托给华润医药控股（表决权委托的股份数量为57,049,640 股，占公司总股本的比例为 13.17%）。
在上述 股份转 让及 表决权 委托 完成后 ，华 润医药 控股 将持 有公司
69,331,978 股股票，为公司第一大股东，并合计拥有公司 126,381,618 股股票（占本次发行前上市公司总股本的比例为 29.17%）的表决权。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，华润医药控股与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联董事曾小军回避表决。
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2020 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
十、审
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