证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2021-083
博 雅 生 物 制 药 集 团 股 份 有 限 公 司
Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd
（江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路333号）
2020年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年七月
公司声明
1、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三十七次会议、第七届董事会第五次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议通过，且已通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查及认购对象所属国资主管部门审议批准。本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的股票数量为 86,830,732 股，未超过本次发行前公
司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
根据第六届董事会第三十七次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议结果，
本次向特定对象发行的股票数量为 86,664,972 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。2021
年 5 月17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方案的情况，
以425,940,163股为基数（公司总股本433,324,863股扣减公司回购专户数量），
向全体股东每 10 股派发 0.65 元人民币现金。2021 年 5 月 26 日，公司 2020 年
度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行数量需相应调
整。经 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对
象发行股票的发行数量由 86,664,972 股调整为 86,830,732 股。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十七次会议决议公告日。根据公司第六届董事会第三十七次会议决议，本次向特定对象发行股票的发行价格为 31.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方
案的情况，以 425,940,163 股为基数（公司总股本 433,324,863 股扣减公司回购
专户数量），向全体股东每 10 股派发 0.65 元人民币现金。2021 年 5 月 26 日，
公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行
价格需相应调整。经 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会第五次会议审议通过，
本次向特定对象发行股票的发行价格由 31.43 元/股调整为 31.37 元/股。
4、本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 272,388.01 万元（含本
数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华润医药控股，发行对象以
现金全额认购本次发行的股票。
6、2021 年 7 月 15 日，高特佳集团将其持有的公司 69,331,978 股无限售流
通股股份（占本次发行前公司总股本的 16.00%）转让给华润医药控股并完成交
割过户，2021 年 7 月 15 日高特佳集团将其转让后所持公司全部剩余股份之表决
权委托给华润医药控股（表决权委托的股份数量为 57,049,640 股，占本次发行前公司总股本的比例为 13.17%），截至本预案披露日，华润医药控股持有公司69,331,978 股股票，为公司第一大股东，并合计拥有公司 126,381,618 股股票（占本次发行前公司总股本的比例为 29.17%）的表决权。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，华润医药控股与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
7、按照本次发行股份数量为 86,830,732 股计算，本次发行完成后，华润医
药控股将持有公司 156,162,710 股股份，占本次发行后公司总股本的 30.02%，合计将拥有公司 213,212,350 股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的比例为 40.99%。本次发行完成后，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润将成为公司实际控制人，国务院国资委将成为公司最终实际控制人。
因此，本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化。
8、华润医药控股所认购的本次发行的股份自股份登记完成之日起三十六个
月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”的
有关内容，注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了相关填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。
目 录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 6
第一节 发行概况...... 8
第二节 发行对象基本情况...... 18
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 39
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 43
第六节 本次发行相关的风险说明...... 47
第七节 利润分配政策及其执行情况...... 53
第八节 董事会声明及承诺事项...... 61
释 义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
公司、上市公司、发行人、 指 博雅生物制药集团股份有限公司
博雅生物
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 本次博雅生物向特定对象发行 A股股票的行为
发行股票
高特佳集团 指 深圳市高特佳投资集团有限公司
发行对象、华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
华润医药集团 指 华润医药集团有限公司，系发行对象的控股股东
中国华润 指 中国华润有限公司，系发行对象的实际控制人
天安药业 指 贵州天安药业股份有限公司，公司控股子公司
新百药业 指 南京新百药业有限公司，公司全资子公司
博雅欣和 指 江西博雅欣和制药有限公司，公司全资子公司
复大医药 指 广东复大医药有限公司，公司控股子公司
融华投资 指 深圳市融华投资有限公司，高特佳集团控股子公司
天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司
上海莱士 指 上海莱士血液制品股份有限公司
华兰生物 指 华兰生物工程股份有限公司
泰邦生物 指 山东泰邦生物制品有限公司
华润三九 指 华润三九医药股份有限公司
华润双鹤 指 华润双鹤药业股份有限公司
东阿阿胶 指 东阿阿胶股份有限公司
华润江中 指 华润江中制药集团有限责任公司
华润紫竹 指 华润紫竹药业有限公司
华润医商 指 华润医药商业集团有限公司
董事会 指 公司董事会
股东大会 指 公司股东大会
本预案 指 《博雅生物制药集团股份有限公司2020年度向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）》
《公司章程》、公司章程 指 《博雅生物制药集团股份有限公司章程》
华润医药控股与高特佳集团于 2020 年 9 月 30 日签署的
《投资框架协议》 指 《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限
公司之投资框架协议》
华润医药控股与高特佳集团于 20
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