上市地：深圳证券交易所 证券代码：300291 证券简称：华录百纳
北京华录百纳影视股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京华录百纳影视股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华录百纳
股票代码：300291
收购人名称：盈峰控股集团有限公司
住所/通讯地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8
号盈峰商务中心二十四楼之六
一致行动人名称：何剑锋
住所/通讯地址：广东省佛山市顺德区****
签署日期：二〇二〇年十二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章等的有关要求编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票数量为 101,522,842 股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行价格为 3.94元/股，盈峰控股出资现金 399,999,997.48 元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，收购人盈峰控股及其一致行动人何剑锋合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2020 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人一致行动人基本情况...... 14
三、收购人及一致行动人关系的说明...... 15
第二节 收购决定及收购目的 ...... 16
一、本次收购的目的 ...... 16
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的
股份的计划......16
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间...... 16
第三节 收购方式 ...... 18
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况...... 18
二、本次收购基本情况 ...... 19
三、本次收购相关协议主要内容...... 20
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况...... 23
第四节 资金来源 ...... 25
一、收购资金总额 ...... 25
二、收购资金来源 ...... 25
三、收购资金支付方式 ...... 25
第五节 免于发出要约的情况 ...... 26
一、免于发出要约的事项及理由...... 26
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 26
第六节 后续计划 ...... 27
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整...... 27
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 27
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成...... 27
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 27
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容...... 28
六、上市公司分红政策重大变化计划...... 28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 28
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 29
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 29
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 29
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 30
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 34
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易...... 34
二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易. 34
三、收购人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排...... 34
四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排......34
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 35
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 35
二、收购人及其一致行动人的相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况 ...... 35
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 36
一、本报告所披露的收购人及其一致行动人财务资料的说明...... 36
二、最近三年财务报表 ...... 36
三、最近一年的财务会计报告审计意见...... 42
四、采用的主要会计政策 ...... 42
第十一节 其他重大事项 ...... 43
第十二节 备查文件 ...... 44
收购报告书附表 ...... 51
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
控股股东、盈峰控 指 盈峰控股集团有限公司，曾用名为“盈峰投资控股集团有限公司”股
华录百纳、上市公 指 北京华录百纳影视股份有限公司
司
本报告书、本收购 指 北京华录百纳影视股份有限公司收购报告书
报告书
盈峰贸易 指 佛山市盈峰贸易有限公司
盈峰传媒 指 深圳盈峰传媒有限公司
实际控制人 指 何剑锋
本次收购 指 盈峰控股认购华录百纳 2020 年度向特定对象发行 101,522,842 股股
票
本次发行、本次向 指 北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行
特定对象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 华录百纳第四届董事会第六次会议决议公告日
《附条件生效股 《北京华录百纳影视股份有限公司与盈峰控股集团有限公司关于
份认购协议》 指 北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股
股票之附条件生效股份认购协议》
股东大会 指 北京华录百纳影视股份有限公司股东大会
董事会 指 北京华录百纳影视股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《 格 式 准 则 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
号》 司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）盈峰控股基本情况
公司名称 盈峰控股集团有限公司
成立时间 2002 年 4 月 19 日
经营期限 2002 年 4 月 19 日至无固定期限
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中
心二十四楼之六
注册资本 400,000 万元
统一社会信用代码 914406067408308358
法定代表人 何剑锋
股东 何剑锋、佛山市盈峰贸易有限公司
对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管
理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策
划（凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙
及其制品）、收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划； 孕
婴童用品、服装服饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供
销业；商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
经营范围 行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能
源汽车、环境监测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生
活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处理服务；承接：环境
工程、水污染治理
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