证券代码：300291 证券简称：百纳千成 公告编号：2023-021
北京百纳千成影视股份有限公司
关于购买西安永兴坊文商旅 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成后，北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）新增文旅及影视 IP 线下策划运营等相关业务，西安永兴坊文商旅策划运营有限公司（以下简称“永兴坊文商旅”或“标的公司”）拥有丰富的文旅项目运营及影视 IP 商业化实操经验，立足西安，辐射全国。公司与永兴坊文商旅在企业文化、组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面需要进一步整合，以尽快实现公司的投资目标。
2、本次交易为非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司当年和以后年度的业绩情况产生一定的影响。
3、此外，本次交易还可能存在买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者注意风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司拟与永兴坊文商旅原股东沈建鹏先生签署《关于西安永兴坊文商旅策划运营有限公司之股权转让及合作协议》，公司以自有资金人民币 9,000 万元购买沈建鹏先生持有永兴坊文商旅 60%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的审批程序
公司于 2023 年 4 月 12 日召开第五届董事会第二次会议，会议以 9 票同意的
表决结果审议通过了《关于购买西安永兴坊文商旅 60%股权的议案》，公司独立
董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不需要政府有关部门批准，不需要事前征得债权人及其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：沈建鹏
2、住所：西安市碑林区
3、任职情况：在永兴坊文商旅担任董事职务，在西安永兴坊文化发展有限公司担任执行董事职务，在西安永兴坊电子商务有限公司任执行董事兼总经理。
4、沈建鹏先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，沈建鹏先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为永兴坊文商旅 60%股权。
1、企业名称：西安永兴坊文商旅策划运营有限公司
2、统一信用代码：91610102MA6U3AT897
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：沈强
5、注册资本：1000 万人民币
6、成立日期：2017 年 3 月 29 日
7、注册地址：西安市新城区中山门里东新街 1 号永兴坊办公楼 2 楼
8、经营范围：商业运营管理；招商及企业管理咨询服务；文化旅游项目策划、规划设计；景观设计；文化旅游创意产品的设计、开发与销售；文化艺术交流活动的策划、承办；城市品牌形象策划、宣传、推广；企业形象策划；品牌策划；广告的设计、制作、代理、发布；影视策划；会议服务、展览展示服务；商务信息咨询；应用软件服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、截至本公告披露日，永兴坊文商旅股权机构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 沈建鹏 690 69%
2 沈强 310 31%
合计 1,000 100%
注：本次交易前，原始股东沈强应将其持有的公司注册资本人民币 310 万元转让至沈建鹏，沈强退出永兴坊文商旅，永兴坊文商旅由沈建鹏 100%持股。
10、永兴坊文商旅主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
资产总额 1,387.27 2,222.66
负债总额 669.10 1,404.80
应收账款总额 371.72 371.49
担保总额 0 0
诉讼与仲裁事项总额 0 0
净资产 718.18 817.85
项目 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 2022年1月1日至2022
月 31 日 年 10 月 31 日
营业收入 1,587.69 1,784.42
营业利润 584.33 175.83
净利润 485.03 99.67
经营活动产生的现金流量净额 608.60 -286.02
注：上述财务数据已经审计。本次交易公司支付的部分价款将用于永兴坊文商旅的注册资本实缴，本次交易完成后，净资产较交易前预计增加 1,000 万元。
11、永兴坊文商旅成立于 2017 年，主要从事影视文化 IP 开发及线下运营、
文化旅游项目策划、商业运营管理及咨询服务，目前已完成江西南昌绳金塔、洛阳大河荟、大同古城户部角、聊城东昌渡非遗文化街区等多个知名文旅项目的策划以及西安“长安十二时辰”项目的投资策划运营。
12、永兴坊文商旅章程及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，永兴坊文商旅的全部股权处于质押状态，质权人为陕西汇通达融资租赁有限公司。（根据公司与沈建鹏先生、陕西汇通达融资租赁有限公司拟签署的《股权质押解除协议》约定，公司向沈建鹏先生支付的交易价款将优先解决该笔股权质押的解除，陕西汇通达融资租赁有限公司承诺配合解质押工作。）
13、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，永兴坊文商旅不
属于失信被执行人。
14、截至本公告披露日，永兴坊文商旅公司为西安深视广告有限公司提供往来借款金额 1,540.70 万。截至本公告披露日，公司与永兴坊文商旅无任何经营性往来，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
15、西安深视广告有限公司为沈建鹏先生持股 80%的控股公司，根据公司与
沈建鹏先生拟签署的《关于西安永兴坊文商旅策划运营有限公司之股权转让及合作协议》规定，公司向沈建鹏先生支付的交易价款将优先解决永兴坊文商旅股权质押和资金占用等问题。
四、交易协议的主要内容
本《股权转让及合作协议》（“本协议”）由以下各方签署：
（1）北京百纳千成影视股份有限公司（下称“百纳千成”）
（2）沈建鹏
（3）沈强
（4）西安永兴坊文商旅策划运营有限公司（下称“目标公司”或“文商旅”）
（5）西安永兴坊文化发展有限公司（下称“永兴坊文化”）
上述签约方在本协议中单独称“一方”，合称“各方”。其中，沈建鹏和沈强以下合称为“原始股东”，沈建鹏以下单独称为 “转让方”或“现有股东”，百纳千成以下称为“受让方”，现有股东及文商旅合称为“公司方”。
1、交易方案
1.1 在先股权调整
本次交易前，原始股东沈强应将其持有的公司注册资本人民币 310 万元转让
至沈建鹏，沈强退出目标公司，目标公司由沈建鹏 100%持股（下称“在先股权调整”）。由于本协议签署时，原始股东持有的目标公司 100%股权均已被质押，致使该在先股权调整无法完成工商股权变更登记。有鉴于此，原始股东在此承诺，其将在依据本协议约定方案完成质押股权注销登记的当日，配合完成本款前述在先股权调整对应的工商变更登记。
1.2 交易方案
在先股权调整后，受让方拟以支付现金方式购买转让方持有的目标公司 60%
该 60%股权交易定价为人民币 9,000 万元（大写：玖仟万元整）。交割日（定义见第 2.2 条）后，受让方将直接持有目标公司 60%股权，届时目标公司股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 沈建鹏 400.00 40.00
2 北京百纳千成影视股份有限公司 600.00 60.00
合计 1,000.00 100.00
2、交易价款支付
2.1 支付安排
按照本协议约定的条款和条件，交易价款分三（3）期支付，具体安排如下：
2.1.1 首期交易价款为 2,000 万（大写：贰仟万元整）：
转让方应在本协议约定的首期交易价款支付先决条件满足或被受让方豁免后向受让方提交《首期交易价款支付先决条件满足确认函》及相应证明文件（如有），受让方应于 7 个工作日内对上述首期交易价款支付先决条件的满足、豁免、或将其变更为支付后义务的情形进行书面确认，转让方在收到受让方上述确认后向受让方发出首期交易价款缴款通知，受让方收到该缴款通知后 7 个工作日内，按照协议约定方式完成首期交易价款的支付义务：
2.1.2 第二期交易价款为 2,600 万（大写：贰仟陆佰万元整）：
转让方应在本协议约定的第二期交易价款支付先决条件满足后向受让方提交《第二期交易价款支付先决条件满足确认函》及相应证明文件（如有），受让方应于 7 个工作日内对上述第二期交易价款支付先决条件的满足、
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