证券代码：300291 证券简称：百纳千成 公告编号：2023-022
北京百纳千成影视股份有限公司
关于出售湖南百纳坚尼 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成后，北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）不再持有湖南百纳坚尼新媒体有限责任公司（以下简称“湖南百纳坚尼”）股权，本次交易涉及公司并表范围的变更。
2、本次交易可能存在买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者注意风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司全资子公司北京百纳京华文化传媒有限公司（以下简称“百纳京华”）拟与刘行歌先生签署《关于湖南百纳坚尼新媒体有限责任公司之股权转让协议》，将百纳京华持有湖南百纳坚尼51%的股权以人民币2,770万元的价格转让给刘行歌先生，上述款项将用于公司主营业务发展。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的审批程序
公司于 2023 年 4 月 12 日召开第五届董事会第二次董事会，会议以 9 票同意
的表决结果审议通过了《关于出售湖南百纳坚尼 51%股权的议案》，独立董事对本事项出具了同意的独立意见。
本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不需要政府有关部门批准，不需要事前征得债权人及其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：刘行歌
2、住所：北京市朝阳区
3、任职情况：任湖南百纳坚尼董事兼总经理，任永康坚尼影视传媒有限公司执行董事兼总经理，任海南百纳坚尼新媒体有限公司董事兼总经理，任杭州坚尼千寻新媒体有限公司董事兼总经理。
4、刘行歌先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。刘行歌先生财务状况良好，具备本次股权交易对价款的支付能力。
5、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，刘行歌不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司持有湖南百纳坚尼 51%的股权。
1、企业名称：湖南百纳坚尼新媒体有限责任公司
2、统一信用代码：91430105MA4RDE3G8Q
3、企业性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：刘行歌
5、注册资本：1960.7843 万人民币
6、成立日期：2020 年 6 月 4 日
7、注册地址：长沙市开福区洪山街道福元东路福鑫苑 B4 栋 1 楼 106 室 07
号
8、经营范围：文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；广播电视节目制作；录音制作；文化娱乐经纪；影视经纪代理服务；自媒体新闻发布服务；网络表演经营活动；网上视频服务；互联网广告服务；广告设计；广告发布服务；广告制作服务；艺术、美术创作服务；培训活动的组织；企业管理服务；教育咨询（不含托管、培训）；高级人才寻访；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；在互联网从事以下经营活动：珠宝首饰、针棉纺织品、文具用品、钻石首饰的零售；厨具卫具及日用杂品、文化用品、一类医疗器械、保健用品、化妆品及卫生用品、鞋帽、工艺品、农产品、服装、预包装食品、酒、饮料及茶叶、日用百货、营养和保健食品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、湖南百纳坚尼当前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币元） 持股比例
1 北京百纳京华文化传媒有限公司 10,000,000 51%
2 刘行歌 8,647,058.7 44.1%
3 郑婷婷 960,784.3 4.9%
合计 19,607,843 100%
10、湖南百纳坚尼主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,881.99 5,527.31
负债总额 1,764.52 1,512.49
应收账款总额 1,430.98 736.65
担保总额 - -
诉讼与仲裁事项总额 - 44.47
净资产 117.47 4,014.82
项目 2021年 1月 1日至 2021年 12月 31日 2022年 1月 1日至 2022年 12月 31日
营业收入 767.14 9,909.89
营业利润 -773.02 1,203.60
净利润 -771.85 1,022.81
经营活动产生的现金 -374.69 1,145.07
流量净额
注：上述 2021 年度财务数据已经审计，2022 年度财务数据未经审计。
11、湖南百纳坚尼公司章程及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，湖南百纳坚尼不属于失信被执行人。
13、截至本公告披露日，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
14、截至本公告披露日，公司不存在为湖南百纳坚尼提供担保、财务资助或委托该理财；公司与湖南百纳坚尼无任何经营性往来，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
北京百纳京华文化传媒有限公司（“转让方”）
湖南百纳坚尼新媒体有限责任公司（“公司”）
刘行歌（“受让方”）
郑婷婷
每一方以下单独称为“一方”，共同称为“各方”。
1、转让标的：指本协议项下转让方合法持有并拟转让给受让方的公司注册资本 10,000,000 元（占注册资本的 51%）；
2、转让价格、转让对价：指转让方转让给受让方其持有的标的公司注册资本 10,000,000 元（大写：壹仟万元整）（占注册资本总额的 51%）的价格为人民币 27,700,000 元（大写：贰仟柒佰柒拾万元整）。
3、转让方确认，截止协议签署日，本次向受让方转让的 51%股份对应的注
册资本为人民币 10,000,000 元，实缴金额为人民币壹仟万元，转让方同意向受让方转让且受让方同意受让公司 51%股权，对应注册资本共计人民币 10,000,000元，股权转让价款为人民币 27,700,000 元（大写：贰仟柒佰柒拾万元整）。本次转让完成后，转让方不再持有公司的任何股权。
4、双方同意，协议签署后且工商变更完成与本协议上述第 3 条所述状态后
二（2）日内，受让方向转让方支付股权转让款的 100%，即人民币 2,770 万元（大写：贰仟柒佰柒拾万元整）。
5、本协议已由转让方及公司正式并有效地签署及交付，并根据其条款对转让方及公司构成合法、有效、具有约束力的且可执行的义务。此外，在转让方、公司正式并有效地签署及交付其作为签约方的其他交易文件后，此等交易文件根据其条款，应对转让方及公司构成合法、有效、具有约束力的且可执行的义务。
6、郑婷婷在此保证，郑婷婷放弃关于转让方向受让方转让股权的优先购买权，且保证拥有完全的民事行为能力，并将配合办理市监部门关于股权变更所要求的手续、程序等工作。
7、本协议自受让方签字、转让方法定代表人签字且加盖公章之日起成立并生效。
8、本协议在经各方一致同意后，以书面形式进行解除；任何一方丧失履行本协议能力时，本协议终止。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，湖南百纳坚尼将不再纳入公司合并财务报表范围，公司无新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
本次交易为正常商业行为，并经交易双方协商一致。本次交易完成后公司后续将与坚尼团队就跨境电商海外直播业务开展新的合作，共同孵化跨境电商海外直播账号矩阵。本次交易有利于公司收回投资资金，保障公司流动资金的充裕。
2、对公司的影响
公司后续将与坚尼团队就跨境电商海外直播业务开展新的合作，共同孵化跨境电商海外直播账号矩阵。本次交易是在保证公司主营业务正常开展的前提下作出的经营决策，本次交易不会对公司经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。经公司初步测算，本次交易预计对公司 2023 年度净利润影响金额约为-40 万元，具体金额尚需公司年度审计机构确认，最终数据以公司《2023 年年度报告》为准。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次交易建立在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，双方已充分了解并经双方协商谈判后决定交易对价，交易定价公允合理。交易的决策程序合法合规，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
1、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
2、关于湖南百纳坚尼新媒体有限责任公司之股权转让协议。
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