证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2020-049
北京华录百纳影视股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 18 日以
电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于
召开第四届董事会第八次会议的通知，于 2020 年 6 月 21 日以电话、传真、电子
邮件等方式发出补充通知，并于 2020 年 6 月 22 日在公司会议室以现场与通讯表
决结合的方式召开。会议由公司董事长方刚先生主持，应出席董事 9 名，实出席董事 9 名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经审议，逐项通过了如下议案：
一、 审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予完成后第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《北京华录百纳影视股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，根据公司 2018 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对 3 名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售数量为 2,500,000 股。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见，并经北京市君泽君律师事务所出具法律意见书。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告及《关于北京华录百纳影视股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
董事方刚、张静萍作为本次激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
二、 审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《北京华录百纳影视股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，根据公司 2018 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划在第一个行权期可行权条件已经成就，同意 22 名激励对象在第一个行权期可行权 1,742.50 万份股票期权，行权价格为每份 6.33 元。本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自 2020
年 5 月 28 日起至 2021 年 5 月 27 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办
理完毕后方可实施。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见，并经北京市君泽君律师事务所出具法律意见书。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告及《关于北京华录百纳影视股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
董事张寰作为本次激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：非关联董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
三、 审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
鉴于在公司 2019 年股票期权激励计划授予完成后的第一个等待期内有 5 名
激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，涉及股票期权数量为 12.5 万份。根据《上市公司股权激励管理办法》、2019 年股票期权激励计划的相关规定以及公司 2018 年年度股东大会对董事会的授权，董事会同意对上述 5 名离职人员已获授但尚未行权的 12.5 万份股票期权进行注销。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见，并经北京市君泽君律师事务所出具法律意见书。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告及《关于北京华录百纳影视股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权/解锁条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
四、 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司于 2016 年非公开发行人民币普通股（A 股）103,922,495 股，募集资金
净额为 2,172,109,175.67 元。受新冠疫情及市场环境变化影响，本次募集资金投资项目未能在 2020 年 5 月完成。根据募集资金投资项目的进度和实际情况，为更好地维护公司和全体股东利益，经审议，董事会同意将影视剧内容制作项目、综艺节目制作项目、体育赛事运营项目、媒介资源集中采购项目的实施期限延长至 2021 年 11 月。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告及《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
五、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：全体董事 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
六、 逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。具
体如下：
（一）发行方式及发行时间
调整前：
本次发行全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机实施本次发行。
调整后：
本次发行全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会注册批复的有效期内选择适当时机实施本次发行。
关联董事方刚、魏霆、陈建武回避表决。
表决结果：非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（二）发行数量
调整前：
本次发行的股票数量不超过 126,903,533 股（含 126,903,533 股）（具体以中
国证监会最终核准数量为准），本次发行前公司总股本为 817,461,176 股，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将做相应调整。
调整后：
本次发行的股票数量不超过 126,903,533 股（含 126,903,533 股）（具体以监
管机构最终审核及注册数量为准），本次发行前公司总股本为 817,461,176 股，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将做相应调整。
关联董事方刚、魏霆、陈建武回避表决。
表决结果：非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（三）决议的有效期
调整前：
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次发行经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
调整后：
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册决定文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次发行经公司股东大会批准后，还需经中国证监会予以注册后方可实施，并最终以注册批复的方案为准。
关联董事方刚、魏霆、陈建武回避表决。
表决结果：非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
七、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
根据中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》进行了修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
关联董事方刚、魏霆、陈建武回避表决。
表决结果：非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
八、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》
根据中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司对《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》进行了修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
关联董事方刚、魏霆、陈建武回避表决。
表决结果：非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
九、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
根据中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对《北京华录百纳影视股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》进行了修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
表决结果：全体董事 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
十、 审议通过《关于公司与特
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