股票简称：华录百纳 股票代码：300291
北京华录百纳影视股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十二月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
北京华录百纳影视股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
方 刚 陈建武 张静萍
张 寰 魏 霆 童 盼
马传刚 浦 军
全体监事签名：
任扩延 刘学东 梁 坤
非董事高级管理人员签名：
李 倩
北京华录百纳影视股份有限公司
年月日
目 录
释 义 ......3
第一节 本次发行的基本情况 ......4
一、本次发行履行的相关程序......4
二、本次发行概要......5
三、本次发行的发行对象情况......6
四、本次发行的相关机构情况......8
第二节 发行前后相关情况对比......10
一、本次发行前后前十名股东情况对比......10
二、本次发行对公司的影响......11
第三节 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......13
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......14
第五节 有关中介机构声明 ......15
第六节 备查文件 ......19
一、备查文件......19
二、查阅地点......19
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 内容
公司/发行人/华录百纳 指 北京华录百纳影视股份有限公司
盈峰集团 指 盈峰控股集团有限公司，系华录百纳控股股东
公司章程 指 《北京华录百纳影视股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发行 指 北京华录百纳影视股份有限公司向特定对象发行股票并
在创业板上市的行为
本发行情况报告书 指 《北京华录百纳影视股份有限公司向特定对象发行股票
并在创业板上市发行情况报告书》
董事会 指 华录百纳董事会
股东大会 指 华录百纳股东大会
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 第四届董事会第六次会议决议公告日，即2020年5月13
日
保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
审计机构/验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2020 年 5 月 12 日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了本次发行相
关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2020 年 5 月 29 日，公司召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行
相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。
2020 年 6 月 22 日，公司召开的第四届董事会第八次会议在 2020 年第一次临时股
东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，关联董事对前述有关议案回避表决。
2020 年 8 月 14 日，公司召开的第四届董事会第十次会议在 2020 年第一次临时股
东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，关联董事对前述有关议案回避表决。
（二）监管部门审核和注册过程
2020年9月23日，深圳证券交易所出具了《关于北京华录百纳影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年11月9日，中国证监会出具了《关于同意北京华录百纳影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2948号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
根据 2020 年12 月17 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2020）第110C001018号《验资报告》，截至2020年12月16日17时止，中信证券股份
有 限 公 司 于 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 燕 莎 支 行 开 立 的 账 号 为
0200012729201090571的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金共计1笔，金额总计为人民币399,999,997.48元。
2020年12月17日，中信证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据致同2020年12月18日出具的致同验字（2020）第110C001019号《验资报告》，截至2020年12月18日止，华录百纳本次向特定对象发行股票数量为101,522,842股，发行价格为3.94元/股，实际募集资金总额为人民币399,999,997.48元（大写：叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒圆肆角捌分整），扣除本次发行费用（不含税）人民 币 5,856,153.62元后，实际募集资金净额为人民币394,143,843.86元，其中：新增股本人民币101,522,842.00元，计入资本公积人民币292,621,001.86元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票种类及面值
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为盈峰集团。盈峰集团以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 101,522,842 股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由盈峰集团以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2948号）的相关要求。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为 3.94 元/股。公司本次向特定对象发行股票的
定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日（即 2020 年 5 月 13 日）。本次发
行的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日华录百纳 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）。
（五）募集资金量和发行费用
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2020）第 110C001019 号《验资报告》审验，本次发行的募集资金总额为 399,999,997.48 元，减除不含税发行费用人民币 5,856,153.62 元后，募集资金净额为 394,143,843.86 元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，盈峰集团认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、盈峰控股集团有限公司
名称 盈峰控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心二
十四楼之六
法定代表人 何剑锋
注册资金 400,000万元人民币
统一社会信用代码 914406067408308358
对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、
企
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