证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2020-074
北京华录百纳影视股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 11 日以
电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于
召开第四届董事会第十次会议的通知，并于 2020 年 8 月 14 日在公司会议室以通
讯表决方式召开。会议由公司董事长方刚先生主持，应出席董事 8 名，实出席董事 8 名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经审议，逐项通过了如下议案：
一、 审议通过《关于公司拟参与设立产业投资基金的议案》
经审议，董事会同意公司与重庆百纳盛景股权投资基金管理有限公司、重庆高益投资发展有限公司、北京盛景嘉成投资管理有限公司共同发起设立产业投资基金：重庆百纳盛景文化产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准），基金规模 30,000 万元。公司作为有限合伙人在本次交易中以自有资金出资 10,000 万元，占比 33.33%。该投资基金重点发掘影视、游戏、动漫、体育、教育、营销等行业优秀项目。
本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
二、 审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》
根据监管部门的监管要求，为确保公司本次向特定对象发行股票的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，董事会同意将 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过 50,000 万元（含本数）”，调减为“不超过40,000 万元（含本数）”，扣除发行费用后将全部用于“电视剧及网络剧制作项目”和“户外媒介资源采购项目”。
关联董事方刚、魏霆、陈建武回避表决。
表决结果：非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
三、 逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，具
体如下：
（一）发行数量
调整前：
本次发行的股票数量不超过 126,903,533 股（含 126,903,533 股）（具体以中
国证监会最终审核及注册数量为准），本次发行前公司总股本为 817,461,176 股，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将做相应调整。
调整后：
本次发行的股票数量不超过 101,522,842 股（含 101,522,842 股）（具体以监
管机构最终审核及注册数量为准），本次发行前公司总股本为 817,461,176 股，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将做相应调整。
关联董事方刚、魏霆、陈建武回避表决。
表决结果：非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（二）募集资金数额及用途
调整前：
本次发行募集资金不超过人民币 50,000 万元（含本数），在扣除发行费用后
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 电视剧及网络剧制作项目 46,570.00 40,000.00
2 户外媒介资源采购项目 20,000.00 10,000.00
合计 66,570.00 50,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次发行募集资金不超过人民币 40,000 万元（含本数），在扣除发行费用后
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 电视剧及网络剧制作项目 31,510.00 30,000.00
2 户外媒介资源采购项目 22,608.04 10,000.00
合计 54,118.04 40,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联董事方刚、魏霆、陈建武回避表决。
表决结果：非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
四、 审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额调减为不超过 40,000 万元（含
本数），因此，董事会同意公司对《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的相应内容进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
关联董事方刚、魏霆、陈建武回避表决。
表决结果：非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
五、 审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额调减为不超过 40,000 万元（含
本数），因此，董事会同意公司对《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的相应内容进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事方刚、魏霆、陈建武回避表决。
表决结果：非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
六、 逐项通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修
订稿）的议案》
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额调减为不超过 40,000 万元（含
本数），因此，董事会同意公司对《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》的相应内容进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
关联董事方刚、魏霆、陈建武回避表决。
表决结果：非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
七、 审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额调减为不超过 40,000 万元（含
本数），因此，董事会同意公司对《北京华录百纳影视股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）》的相应内容进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）》。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二○二○年八月十四日
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