证券代码：300291 证券简称：华录百纳
北京华录百纳影视股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
预案
（二次修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次发行相关事项已经 2020 年 5月 12 日召开的公司第四届董事会第六
次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并经 2020 年 6 月 22 日召开的
公司第四届董事会第八次会议及 2020 年 8月 14日召开的公司第四届董事会第十次会议审议修订，尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、本次向特定对象发行股票的价格为 3.94 元/股。本次向特定对象发行股
票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行A 股股票的发行价格将相应调整。
三、本次向特定对象发行股票的对象为盈峰控股。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。盈峰控股系公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 101,522,842 股（含本数），未超
过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于“电视剧及网络剧制作项目”和“户外媒介资源采购项目”。
六、若本次发行后盈峰控股及其一致行动人何剑锋合计持股比例低于30%，则盈峰控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行后盈峰控股及其一致行动人何剑锋合计持股比例达到或超过30%，则盈峰控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的限售期限。
七、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
九、本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
十一、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。公司所制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明......1
重大事项提示......2
目 录......5
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......16
第二节 发行对象基本情况 ......17
一、基本情况......17
二、股权结构及控制关系......17
三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果......18
四、最近一年简要财务数据......18 五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况......18
六、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争......19
七、本次发行后关联交易情况......19 八、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实
际控制人与本公司之间的重大交易情况......20
九、认购资金来源......20
十、关于盈峰控股免于以要约方式增持公司股份的说明......20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ......22
一、合同主体、签订时间......22
二、定价基准日、发行价格及定价原则......22
三、认购金额、认购数量及认购方式......23
四、限售期......23
五、认购款的缴付和股票的交付......23
六、违约责任......24
七、协议的成立、生效与终止......25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次募集资金的使用计划......26
二、本次募集资金项目的基本情况......26
三、项目必要性和可行性分析......27
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......33
第五节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析......35 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况......35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......36 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......36 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......37
五、本次发行对公司负债情况的影响......37
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ......38
一、市场与经营风险......38
二、财务风险......39
三、募投项目相关风险......40
四、新冠肺炎疫情引发的风险......40
五、本次发行相关风险......41
六、其它风险......41
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ......42
一、发行人的利润分配政策......42
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......45
三、公司未来三年股东回报规划......46
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......50 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
......50 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺......50
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
华录百纳、发行人、上市公 指 北京华录百纳影视股份有限公司
司、本公司、公司
控股股东、盈峰控股 指 盈峰控股集团有限公司，曾用名为“盈峰投资控股集团
有限公司”
盈峰贸易 指 佛山市盈峰贸易有限公司
盈峰传媒 指 深圳盈峰传媒有限公司
实际控制人 指 何剑锋
本次发行 指 北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行股票的行为
本预案 指 北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行股票预案
募投项目 指 募集资金投资项目
股票、A股 指 发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票
定价基准日 指 华录百纳第四届董事会第六次会议决议公告日
附条件生效的股份认购协议 指 华录百纳与盈峰控股签署的《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》
股东大会 指 北京华录百纳影视股份有限公司股东大会
董事会 指 北京华录百纳影视股份有限公司董事会
《公司章程》
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