证券代码：300289 证券简称：利德曼
北京利德曼生化股份有限公司
2020年创业板非公开发行股票预案
二〇二〇年六月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、有权国资监管机构的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十一次会议决议公告日），发行价格为 4.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
3、本次非公开发行股票的发行对象为高新科控。高新科控以现金方式认购本次非公开发行股票。高新科控为公司控股股东，系公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 126,315,595 股（含 126,315,595 股），
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的除权事项，则本次非公开发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×(1＋N2＋K)
其中：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则高新科控在本次非公开发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票。若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则高新科控根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利德曼本次非公开发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，高新科控因本次非公开发行所获得的利德曼股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 55,705.18 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已于2020年6月15日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司的股利分配情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、截至本预案签署日,公司控股股东高新科控持有本公司29.91%的股权。本次非公开发行股票可能将导致其触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会审议批准高新科控免于发出收购要约。
目 录
重大事项提示...... 3
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次非公开发行的审批程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、基本情况...... 18
二、主要股东及持股情况 ...... 18
三、主营业务情况 ...... 19
四、最近一年的简要财务数据...... 19
五、其他情况...... 19
六、本次认购的资金来源 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 21
一、协议主体与签订时间 ...... 21
二、认购标的、认购方式和认购数量...... 21
三、发行价格和定价依据 ...... 21
四、限售期...... 22
五、缴款、验资和股票交付...... 23
六、滚存利润分配 ...... 23
七、协议的生效...... 23
八、违约责任...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明...... 30
第六节 公司的股利分配情况 ...... 33
一、公司现行的股利分配政策...... 33
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 35
三、未来三年股东回报规划...... 36
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 40
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 40
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并
兑现填补回报的具体措施 ...... 40
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、上市 指 北京利德曼生化股份有限公司
公司、利德曼
本次发行/本次非公 北京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票
开发行/本次非公开 指 的行为
发行股票
本预案 指 北京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票
预案
高新科控 指 广州高新区科技控股集团有限公司，公司控股股东，本次非公
开发行认购对象
金控集团 指 广州开发区金融控股集团有限公司，公司控股股东高新科控的
唯一股东
广州经开区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会，公司实际控制人
丹纳赫 指 Danaher Corporation，总部位于美国的全球知名医疗健康企业
雅培 指 Abbott Laboratories，总部位于美国的全球知名医疗健康企业
股东大会 指 北京利德曼生化股份有限公司股东大会
董事会 指 北京利德曼生化股份有限公司董事会
监事会 指 北京利德曼生化股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京利德曼生化股份有限公司章程》
最近三年
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