证券代码：300278 证券简称：*ST华昌 公告编号：2021—132
华昌达智能装备集团股份有限公司
关于法院裁定受理全资子公司重整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“华昌达”或“公司”）的全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下简称“德梅柯”）于 2021年 11 月 18 日收到十堰市中级人民法院（以下简称“十堰中院”）送达的《民事
裁定书》（（2021）鄂 03 破申 40 号）及《决定书》（（2021）鄂 03 破申 40 号）。
《民事裁定书》裁定受理深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）对德梅柯的重整申请。《决定书》指定由北京市金杜（深圳）律师事务所担任德梅柯管理人。
2、华昌达持有德梅柯 100%股权，德梅柯进入重整程序，后续能否与债权人
达成协议避免进入破产清算程序具有一定的不确定性，可能对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。
3、法院裁定的类型：重整。
2021 年 11 月 16 日，公司发布了《华昌达智能装备集团股份有限公司关于
全资子公司被申请重整的提示性公告》（公告编号：2021-129），披露了债权人高
新投集团申请对德梅柯进行重整的相关事宜。2021 年 11 月 18 日，公司收到德
梅柯通知，德梅柯收到十堰中院送达的《民事裁定书》（（2021）鄂 03 破申 40号）及《决定书》（（2021）鄂 03 破申 40 号），裁定受理债权人高新投集团对德梅柯的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任德梅柯管理人。根据《上市规则》等有关规定，华昌达现就德梅柯被裁定进行重整的有关事宜公告如下：
一、法院裁定受理重整申请概述
（一）重整申请简述
1、申请人基本情况
申请人：深圳市高新投集团有限公司
住所地：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百
大厦 A 座 6801-01
法定代表人：刘苏华
申请事由：高新投集团以德梅柯不能清偿到期债务，且资产不足以偿还全部债务、明显缺乏清偿能力，但有重整价值为由向十堰中院提出对德梅柯进行重整的申请。
2、被申请人基本情况
被申请人：上海德梅柯汽车装备制造有限公司
住所地：湖北省十堰市东益大道 9 号
法定代表人：陈泽
（二）法院做出裁定时间
裁定的时间：2021 年 11 月 18 日
（三）裁定书主要内容：
2021 年 11 月 5 日，申请人高新投集团以被申请人德梅柯不能清偿到期债务，
且资产不足以偿还全部债务、明显缺乏清偿能力，但有重整价值为由，向十堰中院提出对德梅柯进行重整的申请。经法院通知，被申请人德梅柯对高新投集团申请其重整表示无异议。
经审理查明：德梅柯成立于 2011 年 9 月 22 日，统一社会信用代码为
913101145821456637，注册资本 173,488,334 元，法定代表人为陈泽，住所地为湖北省十堰市东益大道 9 号。公司的经营范围是汽车工业装备设备设计、制造及系统集成，物流仓储设备、装卸设备（除特种设备）、焊接设备、工业自动化设备、夹具、模具、金属工具的制造、加工、销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2020 年 3 月 17 日、9 月 18 日，高新投集团与华昌达分别签署编号为
DR-JFZXA0001 的《定向融资计划认购协议》和编号为 DR202009140027 的《定向
有限公司（以下简称“深圳联交所”）备案发行的“华昌达智能装备定向融资计
划”。根据深圳联交所 2020 年 3 月 23 日出具的《成立通知书》，高新投集团成
功认购华昌达定向融资计划第一期合计 116,501,745.00 元（相关认购款项已于
2020 年 3 月 20 日支付至指定账户），期限 12 个月，年化收益率 10%。同时，高
新投与德梅柯、陈泽分别签署编号为委保 C202000065-1 和委保 C202000065-2的《保证合同》，约定由德梅柯和陈泽为前述认购协议等项下债务提供不可撤销
连带责任保证担保。2021 年 3 月 22 日，高新投集团、德梅柯、华昌达等各方签
署编号为 DR-JFZXA0001-1 的《定向融资计划补充协议二》，约定融资计划展期12 个月，德梅柯继续提供无条件、不可撤销的连带保证担保责任。2021 年 5 月8 日，高新投集团向华昌达送达《偿还债务通知书》，宣布《定向融资计划认购协议》项下全部产品提前到期，并要求华昌达向高新投集团偿还全部产品本金并结清收益。但华昌达复函明确表示因资金紧张无力偿还相关款项。截至重整申请
日，华昌达仍未偿还前述到期债权。2021 年 8 月 23 日，高新投集团向德梅柯送
达《偿还债务通知书》，要求德梅柯在收到《偿还债务通知书》之日起 3 个工作日内向高新投集团依法履行连带保证责任，偿还全部产品本金并结清收益
123,343,633.59 元（暂计至 2021 年 6 月 24 日，其中本金 116,501,745.00 元、
利息 6,841,888.59 元）。德梅柯收到《偿还债务通知书》后，于 2021 年 8 月 26
日书面复函确认定向融资计划项下欠付高新投集团本金及收益 123,343,633.59元，但因经营困境、现金流紧张等客观原因无力偿还相关款项。
另查明，截至 2021 年 3 月 31 日，德梅柯账面资产约 10.09 亿元，账面负债
约 8.54 亿元，如进一步考虑德梅柯为华昌达提供的关联担保，总负债将进一步增加至约 14.82 亿元，已经严重资不抵债。但德梅柯作为华昌达核心运营平台，在专利技术、市场地位、市场前景等方面均具有较高的重整价值，具备通过重整复兴再生的可能。
法院认为，德梅柯住所地位于湖北省十堰市东益大道 9 号，故对德梅柯重整
案件具有管辖权。根据德梅柯资产负债情况，德梅柯已经不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务，且明显缺乏清偿能力，但具有较高的重整价值，具备重整原因。高新投集团与德梅柯间的债权债务关系依法成立有效，高新投集团作为债权人向本院申请对德梅柯进行重整符合法律规定的重整案件受理条件，且德梅
条、第七十条之规定，裁定如下：
受理申请人深圳市高新投集团有限公司对被申请人上海德梅柯汽车装备制造有限公司的重整申请。本裁定自即日起生效。
二、法院指定管理人情况
（一）《决定书》的主要内容
2021 年 11 月 18 日，德梅柯收到十堰中院《决定书》（（2021）鄂 03 破申 40
号），十堰中院依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条之规定，指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任德梅柯管理人，吴嘉为负责人。
《决定书》要求管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人职责如下：
1、接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
2、调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
3、决定债务人的内部管理事务；
4、决定债务人的日常开支和其他必要开支；
5、在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
6、管理和处分债务人的财产；
7、代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
8、提议召开债权人会议；
9、十堰中院认为管理人应当履行的其他职责。
（二）管理模式：德梅柯重整期间将采取管理人管理财产和营业事务模式。
（三）管理人联系方式如下：
联系人：王律师、张律师
地址：湖北省十堰市茅箭区天津路 28 号天格花园（停车场入口前行 20 米）
电话：13636160693
三、法院公告情况
债权申报期限：自法院公告之日起至 2021 年 12 月 18 日前。
第一次债权人会议召开时间：2021 年 12 月 20 日 16 时。
第一次债权人会议召开方式：采取网络方式召开，具体参会指引将由管理人另行通知。
四、法院受理德梅柯重整对公司的影响及风险提示
德梅柯系华昌达的重要全资子公司，华昌达持有德梅柯 100%股权。德梅柯
进入重整程序，后续能否与债权人达成协议避免进入破产清算程序具有一定的不确定性。如果德梅柯顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，德梅柯将存在被宣告破产的风险。
五、风险提示
1、因公司 2020 年度审计报告显示公司 2020 年度期末净资产为负，触及《上
市规则》第 10.3.1 条第（二）项规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资
产为负值”的退市风险警示情形，深圳证券交易所已于 2021 年 4 月 30 日对公司
股票交易实施了“退市风险警示”处理，公司股票简称由“华昌达”变更为“*ST华昌”。公司因被法院裁定受理重整，根据《上市规则》第 10.4.1 条第（七）项的规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。
2、根据《上市规则》第 10.3.10 条规定：“上市公司因第 10.3.1 条第一款
第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司 2021 年度出现前述六个情形之一的，公司股票将被终止上市。
3、法院已裁定公司进入重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《上市规则》第 10.4.17 条第（六）项的规定，则公司股票将面临被终止上市的风险。
4、如公司实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，恢复稳定经营，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临
终止上市的风险。
公司将持续关注德梅柯被裁定受理重整事项的进展，并将严格按照《上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述媒体披露的内容为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《民事裁定书》（（2021）鄂 03 破申 40 号）
查看PDF原文
