证券代码：300278 证券简称：*ST华昌 公告编号：2021—141
华昌达智能装备集团股份有限公司管理人
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
公司管理人及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 11 月 18 日，湖北省十堰市中级人民法院（以下简称“十堰中院”）
裁定受理华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“华昌达”或“公司”）重整一案，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人。
公司董事会于 2021 年 12 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对华昌达
智能装备集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 499 号）（以下简称“《关注函》”），鉴于关注函回复涉及的相关事项需进一步核实和完善，为
做好回复工作，公司向深圳证券交易所申请了延期回复。2021 年 12 月 9 日，管
理人及公司已向深圳证券交易所提交了对《关注函》的回复，现将《关注函》中的问题回复披露如下：
一、《重整公告》显示，深圳市高新投集团有限公司（以下简称高新投集团）作为重整产业投资人有条件受让 3.20 亿股转增股票，并向公司提供 3.84 亿元
资金，折合每股价格为 1.20 元。12 月 2 日，公司股票收盘价为 4.82 元/股。
请补充说明：
（一）请结合高新投集团的主营业务及其与你公司主营业务的相关性，核实说明高新投集团作为重整产业投资人的原因及合理性，重整完成后是否有调整你公司主营业务的安排及其对你公司生产经营的影响。
【回复说明】
1、高新投集团主营业务与公司主营业务具有相关性
高新投集团成立于 1994 年，系深圳市委市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的专业金融服务机构，具备资本市场主体信用 AAA 最高评级，业务涵
盖银行贷款担保、工程担保、债券增信、创业投资、基金管理、商业保理等，为企业提供自初创期到成熟期的全方位投融资服务。华昌达成立于 2003 年，是以工业高端智能型自动化装备研发、设计、制造等为主营业务的高新技术企业，业务领域涵盖工业 4.0 智能装备、机器人自动化、军工制造、航空航天等，属于技术、资金密集型产业。
高新投集团成立至今，为大量与华昌达类似的中小科技企业提供全方位支持，相继扶持超 300 家境内外公开挂牌上市企业。因此，高新投集团作为重整产业投资人，具有优质的投融资平台资源和雄厚的资金（资本）运作能力，持有丰富的产业资源，所合作超过 43,000 家客户业务涵盖智能装备制造、机器自动化等多个领域，可与公司构筑强大的上下游产业集群，与公司主营业务发展的关联度、匹配度均较高。
2、高新投集团系公司第一大债权人和持股 5%以上公司股东
根据管理人债权申报审查情况及公司账面记载情况，高新投集团债权数额约10.98 亿元，如考虑因资金占用问题豁免约 4.76 亿元，高新投集团债权余额约为 6.22 亿元（最终以人民法院裁定确认债权金额为准），系公司第一大债权人，其债权的利益与公司债务危机化解问题深度绑定。同时，高新投集团及其控制的深圳市高新投保证担保有限公司合计持有公司 5.31%股份，其股份的利益与公司股权价值深度绑定。如公司重整失败，高新投集团不仅股权权益直接归零，债权权益也将遭受重大损失。因此，对公司进行重整投资，不仅是高新投集团对科技企业进行投资挽救的重要布局，其也将通过推动公司重整成功帮助公司持续发展，维护广大中小股东合法权益，实现债权有效偿付及股份增值收益，实现多方互利共赢。
3、高新投集团与公司有着长期且深入的合作历史
高新投集团自 2016 年起至今持续对公司提供直接融资支持、间接融资担保并为公司经营提供履约保函等业务，对于公司现状、经营情况、运营模式等实际情况均较为了解，具备重整投资所需的各项基本要件，能够为公司提供针对性地优化治理建议、强化公司运营管理，提升公司行业竞争力。
4、高新投集团可凭借自身资源优势为公司提供资金、资源支持
在与高新投集团密切合作的客户中，有众多合作客户业务涉及整车制造、汽
车芯片、汽车电子、汽车制造高端装备业务，覆盖汽车产业链上下游客户，和华昌达具有业务强相关性。高新投集团凭借内外部优势，能够为公司带来行业领先的核心技术和市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩提升，提升公司盈利能力。
鉴于高新投集团与公司的长期合作和深入了解，加之高新投集团雄厚的实力背景和产业协同优势，由高新投集团作为重整产业投资人，不仅能够在重整程序中提供资源化解债务危机，在未来与公司合作中，高新投集团也能够为公司带来业务发展的长期支撑资源，包括但不限于客户资源、渠道资源等，其有能力、有意愿长期陪伴公司发展。
5、重整完成后不变更公司主营业务
根据公司与高新投集团正式签署的《重整投资协议书》第一条约定，公司重整计划执行完毕后，高新投集团将成为华昌达第一大股东，其将积极采取措施支持公司主营业务发展，全面提高公司盈利能力和利润水平。重整完成后，公司将继续按照工业 4.0 智能装备、机器人自动化、军工制造等主业持续专注发展，不断提升主营业务竞争力，高新投集团将持续助力上市公司恢复发展，协助公司提高核心竞争力和盈利能力。具体经营事项以重整计划规定的经营计划为准。
（二）结合公司股票二级市场价格补充说明高新投集团受让公司转增股份的作价依据、计算过程及其合理、公允性，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。
【回复说明】
本次资本公积金转增股本将根据湖北省十堰市中级人民法院裁定批准的重整计划进行，转增的股票用于引入重整投资人和抵偿公司及子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司债务。高新投集团受让公司转增股份的价格是基于公司经营现状、历史债务情况、其在重整期间承担的风险、对公司后续发展提供的支持等各项因素，经多轮商谈后确定。
1、华昌达因 2020 年度经审计净资产为负值，公司股票被交易所实施退市风险警示，如无法及时启动重整程序，华昌达将面临退市风险，故高新投集团此时新增投入存在较大风险。
2、为尽快推进公司正式进入重整程序，2021 年 8 月 30 日高新投集团与公
司签订《债务豁免协议》，以豁免公司部分债务方式解决原公司大股东颜华对公
司的资金占用问题（具体内容详见公司于 2021 年 9 月 1 日披露的临时公告
2021-113 号），合计豁免债权约 4.76 亿元（最终将以人民法院裁定确认债权金额为准）。截至目前，上述《债务豁免协议》已经生效。
3、根据管理人债权申报审查情况及公司账面记载情况，高新投集团债权数额约 10.98 亿元，如考虑因资金占用问题豁免约 4.76 亿元，高新投集团债权余额约为 6.22 亿元（最终以人民法院裁定确认债权金额为准），后续将与其他同类债权人共同通过重整程序获得统一清偿，最终以经债权人会议表决通过并经法院裁定批准的重整计划相关债权清偿方案为准。
4、高新投集团承诺在 36 个月内不减持公司股票，与一般二级市场交易情形存在明显区别。
5、高新投集团将通过重整程序中提供重整资金（3.84 亿元）、重整程序后提供融资（3 亿元内直接或间接融资支持）、资源支持等方式为公司后续发展提供资金、业务等方面的支持，并将充分发挥产业资源优势，提升上市公司可持续经营和盈利能力。在高新投集团的资金融资支持、资源配套支持下，公司将大幅改善负债结构、资产结构和公司治理结构，提高公司股票价值，从根本上维护上市公司、中小投资者、债权人等各方权益，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
（三）高新投集团受让公司转增股票的具体条件，是否存在条件无法达成的风险，如是，请详细说明并充分提示。
【回复说明】
1、根据公司与高新投集团正式签署的《重整投资协议书》第一条规定，高新投集团受让公司转增股票的具体条件为：（1）支付转增股票受让价款384,000,000 元；（2）利用自身资金和业务优势为华昌达经营发展提供 3 亿元额度内的直接或间接融资支持；（3）本次受让的股票自登记至其名下之日起 36 个月内不通过任何形式减持。
2、高新投集团作为以贷款担保、债券增信、为小企业提供融资支持为主营业务的国有企业，具有雄厚的资金实力和坚实的履约保障，目前已经启动重整投
资各项准备工作，比如：（1）积极筹措资金于 2021 年 12 月 20 日前依约支付至
管理人账户；（2）与上市公司对接制定重整后经营规划，根据重整后经营需求提供直接或间接融资支持；（3）转增登记过程中将出具 36 个月不减持的书面承诺。
综上，高新投集团受让公司转增股票暂不存在条件无法达成的风险。
二、《重整公告》显示，“高新投集团及其认可的财务投资人作为重整投资人通过华昌达重整出资人权益调整程序，有条件受让华昌达资本公积金转增股本形成的股票 6.23 亿股，并向华昌达提供资金”；“高新投集团承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式减持”。请核实说明：
（一）高新投集团认可的财务投资人的具体条件、确定方式、确定依据及受让转增股份后的限售安排；相关财务投资人目前是否已确定，如是，请说明其具体情况，是否与公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，主要债权人之间存在关联关系或其他利益安排。
【回复说明】
1、财务投资人确定相关安排
（1）高新投集团着眼于整合上市公司长期稳健发展的战略资源，甄别有意愿、有实力的第三方参与华昌达的司法重整。选择重整投资人时立足于以下三点：第一，有利于维护广大投资者合法权益；第二，能够为华昌达带来业务发展的长期支撑资源，包括但不限于客户资源、渠道资源、新型业务、高端人才资源等；第三，对于公司的经营理念与支持意愿与高新投集团立场一致等。
（2）高新投集团通过单独谈判与市场化比较相结合的方式，以意向重整投资人提交的资料及公开信息为基础，通过考察其综合实力、履约能力、投资的既往案例等要素，与其进行未来合作相关的深入探讨。
（3）财务投资人受让的股票自登记至其名下之日起 12 个月内不通过任何形式减持。
2、财务投资人确定情况
目前，高新投集团正在与各潜在的财务投资人展开深度洽谈，待财务投资人履行完成内部审批等决策流程后将正式签署投资协议。管理人及公司将持续关注谈判进展，并及时履行信息披露义务。
（二）其他财务投资人受让公司转增股份的受让价格、定价依据，及其合理、公允性，是否与高新投集团受让价格存在较大差异；高投集团是否向其他投资人收取服务费、通道费或手续费等费用，是否与其他投资人签署其他协议或存在其他利益安排。
【回复说明】
目前，其他财务投资人受让公司转增股份的受让条件正在谈判之中，经公司了解，高新投集团将严格筛选、甄别具有资金、产业等综合实力优势的财务投资人共同参与重整投资，财务投资人将发挥其资金实力和资源优势，与产业投资人高新投集团共同为公司后续发展提供资金、业务等方面的支持，因而不会与高新投集团受让价格存在较大差异。高新投集团承诺不存在向其他投资人收取服务费、通道费或手续费等费用等情形，也不存在与其他投资人签署其他投资协议或存在其他利益安排。
（三）结合对上述问题的答复，核实说明由高新投集团认可的财务投资者作为重整投资人参与公司重整的原因及合理性。
【回复说明】
本次重整共计以资本公积金转增 853,000,096 股，其中投资人共需要认购623,000,000 股，仅高新投集团一家投资人认购股份不足以提供足额资金用于支付公司重整费用、清偿各类债务等，因此有必要引入财务投资人共同提供资金。在本次重整投资中，财务投资人主要通过受让转增股份向上市公司提供现金资源，用于清偿公司的负债以及后续的经营发展；产业投资人除通
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