华昌达智能装备集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌达”）于
2019 年 8 月 26 召开第三届董事会第二十七次（临时）会议、第三届监事会第十
六次（临时）会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。现将终止重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”）的详细情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买珠海建驰、联维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技 100%股权。同时，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买中融鼎新、陈泽、鼎诚资本持有的咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额。
具体内容详见公司于 2019 年 2 月 28 日在巨潮资讯网披露的《华昌达智能
装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
二、本次重大资产重组的主要历程
公司因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）申请，公司股票自 2019 年 2 月 15 日（星期五）开市起停牌，公司于 2019
年 2 月 14 日在巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2019-009）。停牌期间，公司积极推进本次重组相关筹备工作，于 2019 年 2 月21 日在巨潮资讯网披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2019-012）。
2019 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第
三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议>的议案》、《关
于<华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等
重大资产重组相关议案，并于 2019 年 2 月 28 日在巨潮资讯网披露了《华昌达
智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组一般风险提示暨公司股票复牌的
提示性公告》等相关公告，公司股票于 2019 年 3 月 1 日（星期五）开市起复牌。
2019 年 3 月 8 日，公司收到深交所《关于对华昌达智能装备集团股份有限
公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2019】第 9 号)(以下简称“问
询函”)，要求公司于 2019 年 3 月 11 日前就问询函相关问题进行回复。公司收
到《问询函》后，积极组织交易各方及中介机构共同对问询函中涉及的问题进行
逐项落实和回复，由于相关回复工作量较大，公司预计无法在 2019 年 3 月 11
日前完成回复工作，经向深交所申请，公司延期至 2019 年 3 月 18 日前完成回
复工作。
2019 年 3 月 18 日，公司就问询函中相关问题向深交所进行了回复，同时
对《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了修订，并于巨潮资讯网披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2019-025）、《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-027）等公告。
2019 年 4 月 1 日、4 月 16 日、5 月 6 日、5 月 20 日、6 月 3 日、6 月 18
日、7 月 2 日、7 月 16 日、7 月 30 日、8 月 13 日，公司分别于巨潮资讯网披
露 了 《 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 》 （ 公 告 编 号 ：
2019-031/033/052/053/058/060/063/074/082/084）。
2019 年 8 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十七次（临时）会议、
第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，独立董事亦发表事前认可意见及独立意见。
自本次重大资产重组事项推进以来，公司积极组织开展各项尽职调查工作，本次重大资产重组事项所涉交易标的包含海外资产，故相关审计、评估工作受地域影响耗时较长。在相关数据基本确定之时，由于华昌达股票受二级市场波动、公司诉讼负面舆论等影响，造成连续 20 个交易日收盘价低于预案换股价 5.44元，交易各方对支付形式、现金支付比例等关键环节提出不同诉求。公司为满足交易对手方的现金诉求多番与交易各方进行磋商并多方寻找意向投资人，但由于宏观经济形势、融资环境及股票二级市场价格波动等多重因素影响，公司融资情况不佳。鉴于上述情况，公司与交易各方多次协商谈判，一致认为目前情况下不适宜继续推动本次重大资产重组，公司为充分保障公司全体股东及交易各方利益，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的决策过程及程序
为保障公司全体股东及交易各方利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，其具体决策程序如下：
（一）董事会决议
2019 年 8 月 26，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议，审议通
过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）监事会决议
2019 年 8 月 26，公司召开第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过
了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
独立董事认为：公司终止本次重大资产重组，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司目前的经营活动产生不利影响；公司董事会审议《关于终止重大资产重组事项的议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会议决议合法、有效，我们同意公司终止重大资产重组。
五、本次终止重大资产重组事项未构成交易一方或多方违约
2019 年 2 月，公司与东研科技、珠海建驰、联维达臣、楚研擎众及赢达智
司与上海咸兴、中融鼎新、陈泽、鼎诚资本签署附条件生效的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》就相关事项进行了约定。该协议尚未生效。
鉴于各方拟终止本次交易，公司拟就上述协议中关于对各方的权利、义务及相关责任进行终止。故根据各方的约定，本次终止重大资产重组事项未构成交易一方或多方违约。
六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
由于本次重组实施的先决条件尚未全部满足，本次终止重大资产重组事项未构成交易一方或多方违约，不会对上市公司产生不利影响。公司将在立足现有主营业务的基础上，积极寻求合作机遇，寻找新的利润增长点与业务发展机会，进一步完善产业链布局，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，为公司全体股东创造更大价值。
七、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规规定，本公司承诺在本公告披露之日起 1 个月内不再筹划其他重大资产重组事项。
八、风险提示
公司董事会对终止本次重大资产重组给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于对第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于对第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2019 年 8 月 26 日
