湖北华昌达智能装备股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
上市公司 湖北华昌达智能装备股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华昌达
股票代码 300278
交易对方 住所及通讯地址
DearbornMid-WestConveyorCo. 20334SuperiouRoad,Taylor,MI48180
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
声明
本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方承诺将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《重组管理办法》第二十六条的要求。交易对方同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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修订说明
1、有关标的资产持续经营前提，公司在“第三节交易标的的基本情况/八、标的公司的主营业务情况/（七）标的公司经营许可及相关资质情况”补充披露了标的公司后续办理经营许可及相关资质的情况，包括是否存在重大不确定性、费用标准及费用承担方等。
2、有关标的资产业务可持续性，公司在“第三节交易标的的基本情况/八标的公司的主营业务情况/（五）报告期内标的公司前五大客户销售情况”补充披露了标的资产与主要客户之间是否存在长期合作协议、完成交易后上市公司如何顺利承接或延续此类合同及正在履行与尚未履行的合同转让不能取得主要客户书面同意的风险，及上市公司的应对措施等。此外，公司补充披露了书面同意函的最新进展，更新了已获得克莱斯勒的书面同意函。
3、关于标的资产财务数据，公司在“第三节交易标的的基本情况/十二、标的资产的会计政策及相关会计处理/（一）财务报表编制基础/2、模拟利润表”补充披露了标的资产两年一期的模拟利润表中财务费用的分摊依据及计算方法。
4、关于标的资产的评估，公司在“第四节标的公司的股权评估情况/二、本次交易定价的合理性分析/（一）收益法定价的合理性分析和（二）评估结果增值率较高的合理性分析”补充披露了在结合企业未来经营所需资金融资渠道的情况下，收益法评估的合理性及增值率较高的原因。
5、关于标的资产商誉的确认，公司在“第八节财务会计信息/三、上市公司备考合并财务数据/（一）备考财务报表编制基础/2、标的资产可辨认净资产公允价值与3、备考财务报表商誉的组成”补充披露了商誉确认的依据、过程、未计入可辨认净资产公允价值的原因及标的资产可辨认公允价值确定的依据等。
6、关于标的资产财务报表编制基础，公司在“重大风险提示/三、模拟财务
1具体补充披露内容已在本报告书中采用楷体加粗字体
报表无法反应标的资产实际运营情况的风险”及“第十节风险因素/三、模拟财务报表无法反应标的资产实际运营情况的风险”中补充披露了模拟报表可能与标的资产实际情况存在差异的风险。
7、关于竞业禁止，公司在“第二节交易各方基本情况/二交易对方基本情况/（三）其他事项说明”中补充披露了交易对方DMW及其核心管理人员竞业禁止承诺。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
收购方：湖北华昌达智能装备股份有限公司
交易对方：DearbornMid-WestConveyorCo.
交易标的：DearbornMid-WestConveyorCo.全资子公司DearbornMid-WestCompany,LLC100%的股权。
收购方式：本公司与交易对方签署《购买协议》，DMW将成立全资子公司DMWLLC，并依据《出资协议》在出资日以出资形式将与标的资产相关的所有
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资产及经营性负债转移至DMWLLC。同时，本公司拟在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购DMWLLC100%的股权。
收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为5,350万美元现金（折合人民币约32,915.88万元）。该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
1标的资产包括与A&I业务、LCI业务、Tooling业务、Construction业务、MHS业务及底特律物业相
关的所有资产及经营性负债。这些资产和负债主要包括存货、固定资产、在建工程、应收账款、应付账款、预收款项等。负债既包括直接隶属于标的资产的负债（由于DMW以项目为基础进行会计核算，因此较为容易剥离），也包括来自DMW公司个别识别的基础上剥离出的与标的资产相关的负债。堪萨斯分部的矿山业务不属于本次收购的标的资产，其相关经营性负债将从本次收购范围中剥离。此外，本次交易是以零现金、零借款作为交易条件，因此DMW层面的借款同样从本次收购范围中剥离。
本公司拟在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购DearbornMid-WestCompany,LLC100%的股权。本次交易完成后，本公司将通过收购主体间接持有标的公司100%的股权。
截至本报告书签署之日，本公司在英国和美国的全资子公司已经设立完毕，分别为HuachangdaUKLimited和HuachangdaCrossAmericaInc.。
2、收购资金来源
本公司拟通过自筹资金及境外融资等方式支付本次基础交易对价，并满足标的公司后续运营资金需求。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定。根据中联出具的《评估报告》（中联评报字2015第48号），截至2014年9月30日，采用收益法评估的DMWLLC全部股权价值为34,118.16万元人民币，评估值较标的公司账面净资产7,487.70万元人民币增值26,630.46万元人民币，增值率为355.66%。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价约为32,915.88万元人民币，低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。根据中联出具的资产评估报告（中联评报字2015第48号），以2014年9月30日为评估基准日，本次交易采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为29,956.93万元人民币~44,848.06万元人民币之间，较经审计的净资产增值22,469.22万元人民币~37,360.35万元人民币，增值率300.08%~498.96%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为34,118.16万元人民币，较经审计的净资产增值26,630.46万元人民币，增值率355.66%。本次交易最终参考收益法评估结果作为定价依据。
三、本次交易的协议签署情况
2014年11月7日，华昌达第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意签订<购买协议>的议案》，授权公司贾彬先生代表公司签署《购买协议》。2014年11月7日（美国时间2014年11月6日），华昌达与交易对方签署《购买协议》。
交易双方签署的《购买协议》于各方当事人签署日生效。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的资产经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
是否构
项目 标的资产 本公司 比例
成重大
资产总额及交易额孰高 32,915.88 84,640.42 38.89% 否
营业收入 64,427.65 21,202.78 303.86% 是
资产净额及交易额孰高 32,915.88 54,729.71 60.14% 是
注：鉴于上市公司及标的资产2014年度的财务数据均尚未进行审计，因此本公司的相关数据均取自2013年度经审计的合并财务会计报告（《湖北华昌达智能装备股份有限公司2013年度报告》）；标的资产的相关数据取自致同出具的《审计报告》，其中营业收入为2013年度全年数据，资产总额与资产净额采用截至2014年9月30日数据与本次交易作价孰高原则确定。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
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产重组。
1由于上市公司与标的资产的2014年度审计数据尚未出具，根据管理层预测，标的资产2014年度所
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为颜华、罗慧夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
交易
