证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2021-115
开能健康科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”“上市公司”或“公司”）
于 2021 年 11 月 24 日收到深圳证券交易所下发的《关于对开能健康科技集团股
份有限公司的关注函 》（创业板关注函【2021】第 487 号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司现将关注函所涉及的问题回复说明如下：
一、公告显示，信川投资主要资产为其拥有的房屋、土地使用权，主要业务收入为租赁收入。坤元资产评估有限公司出具的评估报告显示，本次评估不
宜采用市场法或收益法，截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，信川投资所有者
权益账面价值为 13,613.64 万元，资产基础法下评估值为 17,390.52 万元，评估增
值率为 27.74%。你公司于 2012 年末以 10,866 万元收购信川投资全部股权，获
得其土地使用权用于公司研发、生产设施建设，并于 2013 年初两次向信川投资
增资合计 9,450 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，你公司对信川投资其他应收款余
额为 5,024.19 万元。
（一）请结合可比交易案例、信川投资业务开展情况等，具体分析未选择市场法或收益法，而仅选用资产基础法对信川投资股权进行评估的原因及合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例。
（二）请说明对信川投资所持土地使用权及厂房进行评估所选取的关键参数及评估过程，评估参数的选取依据及合理性，并结合土地及厂房所处地理位置、所在区域发展规划、近三年周边同类型资产转让价格及变化趋势等，说明评估增值的合理性与交易定价的公允性。
（三）请结合信川投资自并入上市公司合并报表范围以来相关资产的使用情况、公司业务安排等，说明出售信川投资对公司生产经营活动的具体影响，本次交易的原因及必要性，并结合前期投入测算本次交易对上市公司业绩的影响。
（四）请说明你公司对信川投资其他应收款的产生原因及收回安排，相关款项是否存在回收风险。
回复：
（一）请结合可比交易案例、信川投资业务开展情况等，具体分析未选择市场法或收益法，而仅选用资产基础法对信川投资股权进行评估的原因及合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例。
1、关于评估方法
依据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，评估机构在执行企业价值评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。本次评估中，评估人员对川投资进行了详细的资产核实、尽职调查等工作，收集、整理和分析了各类评估资料，就三种基本评估方法的适用性分析如下：
(1) 市场法不适用
市场法应用的前提条件有：
1) 评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
2）有关交易的必要信息可以获得。
鉴于信川投资目前除了部分房屋出租外，未开展其他经营业务，且房屋是对关联方租赁，对本公司的租赁价格纯属内部结算价，与市场公允价格有明细差异，故评估机构不能在公开市场上收集到类似的可比上市公司，也没有搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次评估未采用市场法。
(2) 收益法评估条件未满足
收益法应用的前提条件有：
1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
2）预期收益所对应的风险能够度量；
3）收益期限能够确定或者合理预期。
信川投资的经营范围包括投资管理和净水设备、壁炉、烤炉等产品的销售、租赁、技术咨询服务等。2012 年公司以收购信川投资全部股权的方式获得信川
投资持有的上海市浦东新区川沙经济园区 9-11 地块约 38 亩国有土地使用权，主要用于公司研发中心建设、居家水处理核心技术与产品制造设施建设。目前，除了部分房屋出租给公司用于生产、办公及仓储外，信川投资未开展其他经营业务。
从近三年财务报表数据看，信川投资的经营收入、利润情况波动较大。
单位：人民币元
项 目 2018年 2019年 2020年 2021年1-7月
营业收入 7,431,003.08 7,353,701.27 6,244,881.39 2,197,029.66
营业成本 3,039,670.33 3,027,517.88 3,233,723.99 2,652,702.89
利润总额 1,714,844.25 1,584,450.64 514,134.47 -18,555.33
净利润 1,329,638.41 1,188,337.98 385,602.77 5,118.74
除了将部分房屋出租给母公司外，信川投资未开展其他经营业务，企业管理层就其未来企业发展规划、盈利预测等情况无法提供相关数据，信川投资的未来收益、收益期限和风险无法合理估计和量化，故评估人员无法采用收益法对信川投资的股权价值进行评估。
(3) 资产基础法适用性分析
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。资产基础法属于成本法中的一种具体方法。成本法应用的前提条件有：
1）评估对象能正常使用或者在用；
2）评估对象能够通过重置途径获得；
3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
信川投资的主要资产为其拥有的房屋、土地使用权，部分出租，能正常使用。本次评估过程中，信川投资提供了详细的资产及相关负债的明细清单，并提供了其资产、负债相关资料，资产基础法所需的各类资料易于搜集且满足评估工作的要求。评估人员根据现场了解到的信息、收集的资料等情况，判断满足采用资产基础法评估的前提。
综上分析，鉴于信川投资的业务开展情况，结合本次评估目的、评估对象和评估师所收集的资料，收益法和市场法无法使用，故本次选用资产基础法进
行评估，符合评估准则的有关规定和市场惯例。
（二）请说明对信川投资所持土地使用权及厂房进行评估所选取的关键参数及评估过程，评估参数的选取依据及合理性，并结合土地及厂房所处地理位置、所在区域发展规划、近三年周边同类型资产转让价格及变化趋势等，说明评估增值的合理性与交易定价的公允性。
1、本次对信川投资所持土地使用权采用市场法进行评估
（1）土地使用权概况
无形资产——土地使用权账面价值 85,504,109.76 元，共 1 宗工业出让用地，
土地面积 25,721.10 平方米，位于上海市浦东新区川大路 508 号，基本情况如下表所示：
宗地基本情况表
土地位 土地性 权利起止日 面积（平方 原始入账价值 其他
土地证号 置 质、用 期 米） （元） 账面价值（元） 权利
途 限制
沪(2017)浦 2011 年8 月 1
字不动产 川大路 出让工 日至 2061 年 25,721.10 104,030,000.00 85,504,109.76 已抵
权第 508 号 业用地 7 月 31 日止 押
074047 号
地面附着物概况表
土地位置 建筑物项数 建筑物面积（平方米） 构筑物项数 土地实际开发程度
川大路 508 号 2 30,274.29 8 七通一平
（2）选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中 V：待估宗地使用权价值
VB：比较案例价格
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
A. 市场交易情况修正
通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
B. 期日修正
采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修正为评估基准日的价格。
C. 区域因素修正
区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
D. 个别因素修正
个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、市政基础设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
E. 土地使用年期修正
土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
F. 容积率修正
容
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