关于对开能健康科技集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 487 号
开能健康科技集团股份有限公司董事会：
你公司于 2021 年 11 月 23 日披露了《关于出售全资子公司上海
信川投资管理有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，拟将所持有的上海信川投资管理有限公司（以下简称“信川投资”）全部股权作价1.75 亿元转让给关联方丽水原信产业发展有限公司（以下简称“丽水原信”）。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出书面说明：
1.公告显示，信川投资主要资产为其拥有的房屋、土地使用权，主要业务收入为租赁收入。坤元资产评估有限公司出具的评估报告显示，本次评估不宜采用市场法或收益法，截至评估基准日 2021 年 7月 31 日，信川投资所有者权益账面价值为 13,613.64 万元，资产基础法下评估值为 17,390.52 万元，评估增值率为 27.74%。你公司于 2012年末以 10,866 万元收购信川投资全部股权，获得其土地使用权用于公司研发、生产设施建设，并于 2013 年初两次向信川投资增资合计
9,450 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，你公司对信川投资其他应收款
余额为 5,024.19 万元。
（1）请结合可比交易案例、信川投资业务开展情况等，具体分析未选择市场法或收益法，而仅选用资产基础法对信川投资股权进行评估的原因及合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例。
（2）请说明对信川投资所持土地使用权及厂房进行评估所选取的 关键参数及评估过程，评估参数的选取依据及合理性，并结合土地及 厂房所处地理位置、所在区域发展规划、近三年周边同类型资产转让 价格及变化趋势等，说明评估增值的合理性与交易定价的公允性。
（3）请结合信川投资自并入上市公司合并报表范围以来相关资产 的使用情况、公司业务安排等，说明出售信川投资对公司生产经营活 动的具体影响，本次交易的原因及必要性，并结合前期投入测算本次 交易对上市公司业绩的影响。
（4）请说明你公司对信川投资其他应收款的产生原因及收回安排， 相关款项是否存在回收风险。
2.公告显示，丽水原信系公司关联方上海原能细胞生物低温设备
有限公司于 2021年 11月 12日出资 1亿元设立，尚未开展实际经营。
股权转让协议约定，收购方应于协议生效后的 5 个工作日内支付股权
转让款 1 亿元，剩余 7,500 万价款在交割日后 6 个月内支付。
（1）请说明丽水原信收购信川投资全部股权的原因，采用新设主 体进行交易的原因以及本次收购的资金来源。
（2）请说明丽水原信履约能力是否充分，是否提供相应的履约保 障措施，价款支付约定是否有利于维护上市公司利益，如交易对方未 按计划履约你公司拟采取的措施等。
3.请说明你公司本次关联交易是否达到《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 7.2.8 条规定标准，如是，请参照第 7.1.10
条规定及时披露标的公司最近一年又一期的审计报告。
4.请说明你公司及交易相关方是否存在其他未披露的与本次交易相关的协议安排。
5.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 11 月 26 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 11 月 24 日
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