证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2016-055
江苏通光电子线缆股份有限公司
关于以现金收购通光信息100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购通光集团有限公司（以下简称“通光集团”）及陆兵等10名自然人所持江苏通光信息有限公司（以下简称“通光信息”）100%股权，通光集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易于2016年9月5日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事张忠、张强、江勇卫先生已回避表决。
本次交易尚须获得公司2016年第二次临时股东大会批准。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：通光集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：海门市包场镇长桥村
法定代表人：张强
注册资本：15891.8245万元
成立日期：2003年08月18日
营业期限：2003年08月15日至2053年08月14日
统一社会信用代码：91320684752702267J
经营范围：光电子器件、集成电路、微波通讯器件及设备的研制、开发、设计、生产；计算机软件设计、网络工程设计；对外投资、资本运营、产权管理；光缆专用设备、电缆专用设备及其零配件制造、加工、销售（法律法规禁止或应经审批而未获批准的项目除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前通光集团主要从事股权投资业务。
截至2015年12月31日，通光集团总资产为206,127.83万元，净资产为115,308.54万元，2015年度实现营业收入137,524.30万元，净利润20,010.18万元。（以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计）
截至2016年6月30日，通光集团总资产为240,003.99万元，净资产为123,438.57万元，2016年1~6月实现营业收入68,997.69万元，净利润8,083.44万元。（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
名称：江苏通光信息有限公司
类型：有限责任公司
住所：海门市包场镇
法定代表人：江勇卫
注册资本：12169.73万元整
成立日期：2003年09月08日
营业期限：2003年09月08日至2053年09月07日
统一社会信用代码：913206847532465238
经营范围：公网用光纤光缆、光电缆辅助材料及工程材料、通讯设备及器材（国家限制经营的品种除外）（研发、生产、加工、销售）；通信工程施工（凭资质经营）；局域网安装、维修；信息处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
参股公司情况：江苏斯德雷特通光光纤有限公司成立于2011年1月份，由SterliteGlobalVentures(Mauritius)Limited和江苏通光信息有限公司共同出资组建，截至评估基准日，江苏斯德雷特通光光纤有限公司注册资本10383.601519万人民币，其中SterliteGlobalVentures(Mauritius)Limited持股75%，通光信息持股25%。江苏斯德雷特通光光纤有限公司的公司类型为有限责任公司（中外合资），公司主营业务及产品为：光纤技术信息咨询；开发、设计、生产光纤及光纤制品，销售自产产品；光纤、光纤预制棒、光纤及光纤制品的批发、进出口业务和佣金代理（不含拍卖）。
截至2016年4月30日，通光信息总资产为40,910.89万元，净资产为14,405.29万元，2015年度实现营业收入30,385.50万元，净利润1,831.21万元。
【以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
公司控股股东通光集团持有通光信息63.94%的股权，通光信息为通光集团的控股子公司，本次股权转让系关联交易。
本次交易前后通光信息股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例（%）出资额（万元）持股比例（%）
1 通光线缆 0 0 12,169.7299 100%
2 李万盟 350 2.88% 0 0%
3 陆兵 2,270.1171 18.65% 0 0%
4 江勇卫 206.6946 1.70% 0 0%
5 赵树荣 21.4845 0.18% 0 0%
6 薛万健 352.5176 2.90% 0 0%
7 陆卫兴 107.9238 0.89% 0 0%
8 张国平 40.4781 0.33% 0 0%
9 陈海强 670.8293 5.51% 0 0%
10 杨颖 283.524 2.33% 0 0%
11 何洁如 84.5409 0.69% 0 0%
12 通光集团 7781.62 63.94% 0 0%
合计 12,169.7299 100% 12,169.7299 100%
四、交易的定价政策及定价依据
双方同意，标的资产的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购江苏通光信息有限公司股权项目评估报告》【天兴评报字（2016）第0702号，以下简称“《评估报告》”】对通光信息的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。
根据《评估报告》，通光信息股东全部权益价值在评估基准日2016年4月30日采用基础评估法评估的结果为17,082.62万元。双方经协商确定通光信息100%股权的交易总价格为17,082.62万元。
五、交易协议的主要内容
公司与通光信息拟签署的《支付现金购买资产的协议书》，主要内容如下（以下甲方指公司；乙方指通光信息现全体股东）：
1、标的资产及其价格或定价依据
本次收购的股权为通光集团及陆兵等10名自然人所持的通光信息100%股权。
双方同意，标的资产的收购价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购江苏通光信息有限公司股权项目评估报告》【天兴评报字（2016）第0702号】对通光信息的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的收购价格。
根据《评估报告》，通光信息100%股权的评估值为17,082.62万元，经各方同意，确定通光信息100%股权的交易作价为17,082.62万元，其中各转让方持有的通光信息股权所对应的股权转让作价如下表所示：
序号 股东姓名 出让股权占总股本比例（%） 股权价格（万元）
1 通光集团有限公司 63.94% 10,922.627
2 陆兵 18.65% 3,185.909
3 陈海强 5.51% 941.252
4 薛万健 2.90% 495.396
5 李万盟 2.88% 491.979
6 杨颖 2.33% 398.025
序号 股东姓名 出让股权占总股本比例（%） 股权价格（万元）
7 江勇卫 1.70% 290.405
8 陆卫兴 0.89% 152.035
9 何洁如 0.69% 117.870
10 张国平 0.33% 56.373
11 赵树荣 0.18% 30.749
合计 100% 17,082.62
2、资产交割及对价支付
本次交易对价支付方式为现金支付。甲方应在本协议书生效之日起十个工作日内，向各转让方支付本次交易作价款总额的30%，共计人民币5124.79万元整。
甲方应在本次交易完成股权交割后十个工作日内，向转让方支付本次交易作价款总额的30%，共计人民币5124.79万元整。甲方应在本次交易完成股权交割后三个月内，向转让方支付本次交易作价款总额的40%，共计人民币6833.04万元整。
向各转让方支付的股权转让作价款以其转出股权在总转出股权中的比例确定。具体交割如下：
（1）各方应在本协议生效后，开始办理相关交割手续。交割最迟不晚于本协
