证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2017-044
江苏通光电子线缆股份有限公司
关于以现金收购德柔电缆部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年6月2
日与德柔电缆（上海）有限公司（以下简称“德柔电缆”）以及德柔电缆股东寇润恩、谭琼、陈安元（以下简称“原股东”）签订了《支付现金购买股权并增资协议书》，公司拟以自有资金出资人民币 4,343.976 万元收购德柔电缆原股东部分股权并对德柔电缆增资, 其中以 1,910.376 万元价格受让德柔电缆原股东持有的德柔电缆注册资本合计157万元的出资额，同时以2,433.6万元现金认购德柔电缆新增加的注册资本200万元，德柔电缆原股东均同意对本次股权转让及增资放弃优先权。本次股权转让和本次增资完成后，公司将持有德柔电缆51%的股权成为德柔电缆的控股股东，德柔电缆将成为公司的控股子公司。
本次交易已经公司于2017年6月2日召开的第三届董事会第二十三次会议、
第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的意见。根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无须提交股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）德柔电缆（上海）有限公司，详见本公告“三、交易标的基本情况”。
（二）寇润恩，中国国籍，现任德柔电缆执行董事、总经理，持有德柔电缆35%的股份，身份证号：15262219731024****。
（三）谭琼, 中国国籍，现任德柔电缆监事，持有德柔电缆35%的股份，身
份证号：31022719790219****。
（四）陈安元，中国国籍，现任德柔电缆技术研发部经理，持有德柔电缆30%的股份，身份证号：32108119740409****。
本次交易的交易对方与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上股东均不存在关联关系，亦不存在其他可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：德柔电缆（上海）有限公司
2、注册资本：500 万元人民币
3、设立日期：2011年 1月 14日
4、住 所：上海市闵行区景联路855号13幢103室
5、公司类型：有限责任公司
6、公司法定代表人：寇润恩
7、统一社会信用代码号：913101125680609547
8、经营范围：电线电缆、拖令系统、卷盘系统的研发、生产、销售、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）经营情况
德柔电缆是一家致力于高端柔性电缆及其解决方案的高新技术企业，产品主要应用于高速机器人及其集成、港口机械和无人化码头、汽车自动化生产线、高精度数控设备以及铁路轨道车辆线缆等。经过多年的不断努力，公司市场占有率不断提升，逐步扭转了高端柔性电缆依赖于进口的局面。
（三）交易前股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 寇润恩 175 35
2 谭琼 175 35
3 陈安元 150 30
合计 500 100%
德柔电缆各原股东均同意对本次股权转让及增资放弃优先受让权。
（四）最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2017年1-4月（未经审计） 2016年度（已经审计）
营业收入 20,277,561.12 50,576,082.55
营业利润 687,420.52 5,556,801.82
净利润 873,979.82 6,744,857.48
经营活动产生的现金流量净额 -8,009.34 235,364.05
项目 2017.4.30（未经审计） 2016.12.31（已经审计）
资产总额 21,800,424.96 23,819,881.42
负债总额 4,744,561.79 7,637,998.07
应收款项总额 3,492,354.77 6,643,344.83
净资产 17,055,863.17 16,181,883.35
（五）评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司对德柔电缆股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2016年12月31日。本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性基础上，经交易各方协商一致，确定本次收购德柔电缆100%股权的估值为6,084万元。
（六）其他情况
本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易协议的主要内容
甲方：江苏通光电子线缆股份有限公司
乙方：德柔电缆（上海）有限公司股东
乙方一：寇润恩
乙方二：谭琼
乙方三：陈安元
（乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”）
丙方：德柔电缆（上海）有限公司
于2017年6月2日签订了《支付现金购买股权并增资协议书》，主要内容
如下：
（一）本次交易内容
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2016年12月31日为基准日
的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购股权涉及的德柔电缆（上海）有限公司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0452号）为依据，经各方协商一致，确定德柔电缆100%股权的市场估值为人民币6,084万元，以自有资金出资人民币 4,343.976 万元收购德柔电缆原股东部分股权并对德柔电缆增资, 其中以 1,910.376 万元价格受让德柔电缆原股东持有的德柔电缆注册资本合计157万元的出资额，同时以2,433.6万元现金认购德柔电缆新增加的注册资本200万元，德柔电缆原股东均同意对本次股权转让及增资放弃优先权。本次股权转让和本次增资完成后，公司将持有德柔电缆51%的股权成为德柔电缆的控股股东，德柔电缆将成为公司的控股子公司。本次交易完成后，德柔电缆的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏通光电子线缆股份有限公司 357 51%
2 寇润恩 120.05 17.15%
3 谭琼 120.05 17.15%
4 陈安元 102.9 14.7%
合计 700 100%
（二）支付安排的确定
甲方应按如下约定分两期，以现金方式支付标的股权转让价款及增资款：
（1）第一期支付时间为：签署本股权转让及增资协议后十个工作日内，甲方合计向乙方和标的公司支付标的股权转让价款和增资款的各50%，共计人民币2,171.988万元。
（2）第二期支付时间为：标的股权工商变更登记完成后十个工作日内，甲方合计向乙方和标的公司支付标的股权转让价款和增资款的各50%，共计人民币2,171.988万元。
甲方未能按上述约定足额支付第一期股权转让价款和增资款的，乙方有权暂停履行股权转让协议项下的义务，且每逾期一日，甲方应按欠付金额的千分之三向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，甲方除应向乙方支付违约金外，甲方已支付的款项均不得要求乙方退还或承担。
甲方未能按上述约定足额支付第二期股权转让价款和增资款的，每逾期一日，甲方应按欠付金额的千分之三向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，甲方应于乙方通知解除合同之日起10日内积极配合将标的股权全部恢复登记至乙方名下，且甲方已支付的款项均不得要求乙方退还或承担。甲方未能积极配合将标的股权全部恢复登记至乙方名下的，每逾期一日，甲方还应按每日10万元向乙方支付赔偿金。
（三）本次交易的定价依据
本次交易定价是以具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对德柔电缆的评估结果为定价依据，并经双方最终协商确定的交易价格。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占乙方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向甲方全额补足。乙方应就上述期间损益补偿义务向甲方承担连带责任。
（五）业绩奖励及补偿确定
乙方承诺（以下简称“业绩承诺”）：标的公司 2017 年、2018 年、2
