证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2017-097
江苏通光电子线缆股份有限公司
关于以现金收购江苏通光海洋光电科技有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：江苏通光电子线缆股份有限公司拟以评估值3693.20万元人
民币收购关联自然人张强先生、张忠先生合计持有的江苏通光海洋光电科技有限公司40.70%股权，购买资金来源于公司自有资金，本交易构成关联交易。
2、交易完成后对上市公司的影响：交易完成后对公司的持续经营能力、损益及资产状况不造成重大影响。
一、关联交易概述
（一）交易情况
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟以评估值3693.20
万元人民币收购关联自然人张强先生、张忠先生其持有的江苏通光海洋光电科技有限公司（以下简称“通光海洋光电”）40.70%股权。经同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏通光海洋光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【同致信德评报字（2017）第A0302号，以下简称“《评估报告》”】确认，本次评估采用资产基础评估法，截至评估基准日 2017年 6月 30 日，公司的股东全部权益价值为9074.20万元。公司拟参考评估值以3693.20万元购买上述关联人持有的通光海洋光电40.70%股权，购买资金来源于公司自有资金。
（二）关联关系
张强先生为公司的实际控制人、董事，张忠先生为公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条，张强先生、张忠先生为公司关联
自然人，本次交易事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司第三届董事会第二十九次（临时）会议以5票赞成，0票反对，0票弃
权审议通过了该事项，关联董事张忠先生、张强先生回避表决。独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见。此次关联交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.3条规定的相关情形，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（通光集团有限公司、张忠先生）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）江苏通光海洋光电科技有限公司，详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
（二）张强先生，中国国籍，现任通光海洋光电法定代表人，持有通光海洋光电28.42%股权，身份证号：320625196006******。
（三）张忠先生，中国国籍，持有通光海洋光电 12.28%股权，身份证号：
320625196411******。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：江苏通光海洋光电科技有限公司
2、注册资本：4100万人民币
3、设立日期：2002年6月27日
4、注册地：海门市东灶港镇发展大道88号
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、法定代表人：张强
7、统一社会信用代码：91320684739406463X
8、经营范围：研发、生产、销售传感器、微波器件及其应用系统、公网用光纤光缆、海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、海底光电辅助材料及工程材料；海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆工程施工。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2017年1-9月（已经审计） 2016年度（已经审计）
营业收入 4,459,800.82 100,534,963.13
营业利润 -6,724,511.68 27,477,541.22
净利润 -5,627,599.41 26,583,623.67
经营活动产生的现金流量净额 -26,509,096.31 -12,144,152.70
项目 2017.9.30（已经审计） 2016.12.31（已经审计）
资产总额 191,514,691.81 204,716,430.04
负债总额 119,398,781.29 127,212,620.34
净资产 72,115,910.52 77,503,809.70
（三）评估情况
同致信德（北京）资产评估有限公司对通光海洋光电股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2017年6月30日。本次评估采用资产基础法进行评估，评估值为9074.20万元，经交易各方协商一致，确定本次收购通光海洋光电40.70%股权的估值为3693.20万元。
（四）交易前后股权结构
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 通光线缆 0 0 1668.9066 40.70%
2 张强 1165.3524 28.42% 0 0%
3 陆兵 1300 31.71% 1300 31.71%
4 张忠 503.5542 12.28% 0 0%
5 陈卫峰 529.3697 12.91% 529.3697 12.91%
6 丁国锋 136.1236 3.32% 136.1236 3.32%
7 杨颖 127.5393 3.11% 127.5393 3.11%
8 陆卫兴 100.151 2.44% 100.151 2.44%
9 唐进明 73.1716 1.78% 73.1716 1.78%
10 何洁如 68.2662 1.67% 68.2662 1.67%
11 张国平 55.1853 1.35% 55.1853 1.35%
12 赵树荣 41.2867 1.01% 41.2867 1.01%
合计 4100 100% 4100 100%
通光海洋光电其他股东放弃优先受让权。
（五）其他情况
本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方同意，标的资产的转让价格以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》对通光海洋光电的评估值为依据。根据《评估报告》，通光海洋光电股东全部权益价值在评估基准日2017年6月30日采用资产基础评估法评估的结果为9074.20万元。交易各方经协商确定通光海洋光电40.70%股权的交易总价格为3693.20万元。
五、交易协议的主要内容
公司与张强、张忠拟签署的《股权转让协议》（以下甲方指通光海洋光电股东张强、张忠；乙方指公司；丙方指通光海洋光电），主要内容如下：
（一）股权转让
1、协议标的
本协议的协议标的为：甲方合计持有的标的公司40.70%的股权，其中张强
持有标的公司28.42%的股权，张忠持有标的公司12.28%的股权。
2、转让基准日
本次股权转让基准日为2017年6月30日。标的公司办理完毕本次股权转让
的工商变更登记之日为本次股权转让的完成日。
3、转让价款
根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2017年11月15日出具的同致
信德评报字（2017）第A0302号《江苏通光电子线缆股份有限公司拟股权收购所
涉及的江苏通光海洋光电科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》(以下简称“《资产评估报告》”)，截至2017年6月30日，本次转让的标的公司40.70%的股权的评估值为3693.20万元。经协商，双方一致同意本协议标的的交易价格确定为3693.20万元。
张强、张忠的股权转让对价款具体如下：
出让股权占总股
序号 股东姓名 股权转让价格（万元）
本比例（%）
1 张强 28.42% 2578.89
2 张忠 12.28% 1114.31
合计
