证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2021-175
上海巴安水务股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于 2021年 11月 23日以书面及通讯方式通知全体董事、监事及高管人员，并于 2021年 11月 26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到会董事7人，实际参加董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长程辉先生主持，公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
公司同意聘任王贤先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2021-179）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2022年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》
为了提高向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的效率，保证综合授
信融资方案的顺利完成，同时规范公司对外担保行为，根据《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的规定和要求，公司及合并报表范围内的子公司（控股子公司、全资子公司、
孙公司）在2022年度为合并报表范围内的子公司（控股子公司、全资子公司、
孙公司）向相关金融机构及类金融企业等申请综合授信额度等业务，提供总额
不超过25亿元人民币的担保额度。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。担保事宜具体
包括公司为合并报表范围内子公司（控股子公司、全资子公司、孙公司）提供
担保和子公司（控股子公司、全资子公司、孙公司）之间互相提供担保。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
刊登的《关于2022年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度暨预计担保
额度的公告》（公告编号：2021-181）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司仍符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司仍符合我国有关法律法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次
更新版）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）》。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案（二次更新版）》（公告编号：2021-183）。
董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行A股股票方案（更新版）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票的发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。
董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为山东高创建设投资集团有限公司（以下简称“山东高创”），发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 3.13 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N为每股送股或转增股本数。
董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行数量为 200,930,099 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、本次发行的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、本次上市的地点
本次发行的股票将在深交所上市。
董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 628,911,209.87 元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息债务和补充流动资金。本次非公开发行募集资金具体
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 偿还有息债务 38,800.00
2 补充流动资金 24,091.12
合计 62,891.12
注：上述偿还有息债务包括偿还因银河资管收购“17 巴安债”本息而产生的债务重组本金、利息。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。
董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成之日。
董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意
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