北京市金杜律师事务所
关于《上海巴安水务股份有限公司收购报告书》
的补充法律意见书（三）
致：山东高创建设投资集团有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受山东高创建设投资集团有限公司（以下简称山东高创）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就本次收购于2021年4月7日出具了《北京市金杜律师事务所关于<上海巴安水务股份有限公司收购报告书>的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于山东高创建设投资集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》；于2021年5月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于<上海巴安水务股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书》；于2021年11月26日出具《北京市金杜律师事务所关于<上海巴安水务股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书（二）》（以下合称《法律意见书》）。
现根据巴安水务的相关公告文件及山东高创编制的《上海巴安水务股份有限公司收购报告书（更新后）》（以下简称《收购报告书（更新后）》），本所出具《北京市金杜律师事务所关于<上海巴安水务股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书（三）》（以下简称补充法律意见书）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供收购人为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、《收购报告书（更新后）》的主要修改
根据巴安水务于2021年11月29日披露的《上海巴安水务股份有限公司关于公司存在违规对外提供担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2021-198，以下简称《违规担保公告》）及于2021年12月2日披露的《上海巴安水务股份有限公司关于公司持股5%以上股东部分股份质押的公告》（公告编号：2021-201）、中登公司于2021年12月7日出具的《证券质押及司法冻结明细表》、巴安水务提供的相关合同、张春霖及巴安水务出具的书面承诺等，收购人编制了《收购报告书（更新后）》，并进行了如下主要修订：
1.《收购报告书（更新后）》“第四节/四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况”中张春霖持有的巴安水务股份的权利限制情况修订为“该等股票中172,352,291股股票（占上市公司总股本比例为25.73%）处于质押/冻结状态。”
2.《收购报告书（更新后）》“第六节/二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形”增加了《违规担保公告》所涉违规担保的内容，具体如下：
“根据上市公司于2021年11月29日公告的《上海巴安水务股份有限公司关于公司存在违规对外提供担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2021-198），2018年3月至2019年9月期间，张春霖合计向申万宏源证券、湘财证券、开源证券质押发行人股份149,294,900股，以个人名义融资37,200万元，该等资金主要用于张春霖通过其控制的上海应肃环保科技有限公司（以下简称“应肃环保”）收购北京龙源环保工程有限公司（以下简称“北京龙源”）49%的股权。2019年12月，巴安水务以46,060万元收购应肃环保持有的北京龙源49%股权，但巴安水务因资金短缺未能及时向应肃环保全额支付股权转让款，导致张春霖无法按约偿还上述融资款项。为解决资金周转问题，原控股股东、实际控制人张春霖于2020年7月9日与任元签订《借款质押合同》，张春霖先生将其持有的巴安水务4,000万股质押给任元，借款1.3亿元用于偿还上述部分融资款项，同时应任元要求，由巴安水务为本次借款提供保证担保。本次担保未经公司董事会、股东大会审议，违反《公司章程》等相关规定。截至该公告公告之日，张春霖尚未偿还任元的借款本金及利息共8,356.91万元，如该等担保有效，上市公司现时承担的担保金额为8,356.91万元，上市公司已积极督促被担保方张春霖尽快通过自筹资金及拍卖股票的方式消除担保情形。其中，拍卖股票已在实施过程中，上海市第一中级人民法院发布拟于2021年12月25日10时至2021年12月26日10时止（延时除外）拍卖张春霖持有的3,000万股无限售流通股股票的拍卖公告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于持股5%以上股东所持公司部份股份存在被司法拍卖风险的提示
性公告》（公告编号：2021-174）。
上市公司及原控股股东、实际控制人张春霖分别出具了承诺函，承诺截至本报告书签署之日，除上述事项外，不存在上市公司原控股股东、实际控制人张春霖及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。”
根据巴安水务相关公告、《收购报告书（更新后）》并经本所律师核查，《收购报告书（更新后）》的上述主要修订真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规的规定。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<上海巴安水务股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈 伟
任 辉
单位负责人：
王 玲
二〇二一年十二月八日
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