安信证券股份有限公司关于
上海巴安水务股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告（三次更新版）
上市公司名称： 上海巴安水务股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 巴安水务
股票代码： 300262
财务顾问
二〇二一年十二月
承 诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
目 录
承 诺...... 1
目 录...... 2
一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、财务顾问意见 ...... 6
（一）收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整 6
（二）本次收购的目的 ......6
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况......6
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导......9
（五）对收购人的股权 控制结 构的核 查 ......9
（六）收购人的收购资金来源 ......10
（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序......11
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ......11
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ......12
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见..14
（十一）是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排 ......17
（十二）与上市公司之间的重大交易情况......17
（十三）权利限制情况 ......18
（十四）对前六个月内买卖上市公司股票的核查......19
（十五）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......20
（十六）对收购人免于发出要约条件的核查 ......21
（十七）本次交易中，收购人、安信证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人行为的核查......22
（十八）结论性意见......22
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号——上市公司收购...... 25
一、释义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
收购人、山东高创 指 山东高创建设投资集团有限公司
上市公司、巴安水务 指 上海巴安水务股份有限公司
本报告、本财务顾问报告 指 《安信证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《上海巴安水务股份有限公司收购报告书》
潍坊高创 指 潍坊高新创业投资控股有限公司，系收购人的控股股
东
潍坊高新财政金融局 指 潍坊高新技术产业开发区财政金融局，系收购人的实
际控制人
潍坊高新国资管理局 指 潍坊高新技术产业开发区国有资产管理局
张春霖将其持有的巴安水务66,341,458股股份（占巴安
水务总股份的9.91%）协议转让给收购人持有；同时张
春霖放弃199,024,376股股份（占巴安水务总股份的
本次交易、本次收购、本次 指 29.72%）的表决权，其中有26,350,274股股份（占巴安
权益变动 水务总股份的3.93%）已被司法拍卖；此外，巴安水务
向特定对象发行200,930,099股股票，并由收购人以现
金方式全额认购（最终发行数量以中国证监会同意注
册的数量为准）
张春霖将其持有的巴安水务66,341,458股股份（占巴安
本次股权转让、本次股份转 水务总股份的9.91%）协议转让给收购人持有；同时张
让 指 春霖放弃199,024,376股股份（占巴安水务总股份的
29.72%）的表决权，其中有26,350,274股股份（占巴安
水务总股份的3.93%）已被司法拍卖
本次向特定对象发行、本次 巴安水务向特定对象发行200,930,099股股票，并由收
发行 指 购人以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监
会同意注册的数量为准）
标的股份 指 收购人受让的张春霖所持巴安水务66,341,458股股份
（占巴安水务总股份的9.91%）
《合作框架协议》 指 张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《合
作框架协议》
《合作框架协议之补充协 指 张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《合
议》 作框架协议之补充协议》
《股份转让协议》 指 张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《股
份转让协议》
《股份转让协议之补充协 指 张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《股
议》 份转让协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 山东高创建设投资集团有限公司与上海巴安水务股份
有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 山东高创建设投资集团有限公司与上海巴安水务股份
议》 指 有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议之补充
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券、财务顾问 指 安信证券股份有限公司
金杜、律师 指 北京市金杜律师事务所
中登公司深圳分公司、登记 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
结算公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
二、声明
安信证券接受山东高创的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》和《16号准则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供山东高创本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
三、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》和《16号准则》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，山东高创对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖巴安水务上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书及其摘要所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书及其摘要所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的
本次交易系因收购人看好上市公司行业未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。本次交易目的系通过完成本次收购，使收购人成为上市公司控股股东并进一步巩固控股股东地位。收购人将结合自身优势，与上市公司形成协同效应，促进双方共同发展，提高上市公司的资产质量，降
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