证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2017－105
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于收购江苏万邦微电子有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年7月25日，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）第三届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于收购江苏万邦微电子有限公司部分股权的议案》，金信诺通过支付现金14280万元人民币的方式向朱勤辉、杨静霞收购其合计持有的江苏万邦微电子有限公司（以下简称“江苏万邦”或“标的公司”）38.08%的股权。本次收购前，公司直接持有江苏万邦12.92%股权。本次收购完成后，公司将直接持有江苏万邦51%的股权。现将本次投资的基本情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易的背景
1、5G中高频段纳入试验范围，对于技术验证并推动产业链开展相关产品研
发具有重要的推动作用
目前，5G已经成为全球ICT产业界的共同愿景和战略共识。欧美日韩等国
通过出台战略规划、部署重大项目、公布频谱规划等系列举措，不断推动5G建
设迅速发展。其中，频谱规划是移动通信技术商用前提。今年6月份，工信部发
布了3.3-3.6GHz和4.8-5.0GHz频段用于5G系统的频率规划征求意见稿，并面
向社会广泛征集24.75-27.5GHz、37-42.5GHz或其他毫米波频段用于5G系统的
意见，持续推动5G发展。此次将5G中高频段纳入试验范围，对于技术验证并推
动产业链开展相关产品研发具有重要的推动作用。相比于中频频段，高频的毫米波具备更大的频谱带宽，能够满足5G大数据量传输的应用需求。
从全球范围来看，欧盟及美国纷纷将毫米波作为5G优先发展的频段。在频
谱的规划上，中国将在5G时代基本实现与世界同步，这体现了中国通信产业国
际地位的提升，同时也将为中国通信业的加速发展提供新的机遇。同时，三大运营商均表示2018-2019年将开始5G部署与试商用，2020年将迎来建设高峰年。 2、基于高通量卫星的天地一体化网络将在农村宽带接入、大交通宽带接入、临时通信、政府和企业专网、电信基站中继、万物互联六大领域具有广泛的应用空间。
目前光纤宽带网和移动宽带网已经覆盖了绝大多数场景及用户，但是网络覆盖仍旧有空缺，如航空、海上，偏远农村、牧区、沙漠等。随着今年4月中国卫通发射了我国首颗宽带卫星“中星16号”。这颗卫星的发射基本上改变了中国通信卫星整个行业的格局。可以说，从此中国进入了宽带卫星的时代。在宽带接入领域，按照广电总局的统计，国内有超过1亿的卫星直播电视用户，而这些卫星直播电视用户主要分布在农村，将成为卫星宽带用户的潜在市场。在大交通宽带接入领域，从2016年的统计数据来看，我们国内的民航飞机大约有3000架，每天飞行的班次超过12000班次，每天承载的乘客超过130万，每年有将近5亿的乘客将飞机作为必要的交通工具。现在各大航空公司都在尝试用卫星来做互联网接入。此外，卫星通信系统在高铁和船舶也有广泛应用。中国每年高铁差不多有十几亿的客运量，规模非常庞大。中国有100万艘以上的船舶，目前各种类型的远洋船只都无法接入常规地面互联网。而卫星通讯系统可以和地面网形成一个很好的互补，为高铁和船舶提供良好网络服务。此外，在网络临时应用方面，主要是指一些应急通信，比如说救灾，探险等。在一些由于地理原因、网络条件原因等无法用光纤来连接，或者光纤连接的成本异常的高的基站，以及在物联网领域的仪器设备连接，卫星通信系统也是一个良好的协同解决方案。
3、我国已开启毫米波雷达无线技术和频率划分研究试验工作。基于5G的自
主车车通信技术，对汽车自动驾驶未来发展至关重要。
2016年，我国已经启动车用77-81GHz毫米波雷达无线技术和频率划分研究
试验工作。此外，工业和信息化部委托车载信息服务产业应用联盟（TIAA）和中国信息通信研究院开展基于自主知识产权、用于智能交通车车通信的LTE-V无线技术和频率划分研究试验工作。这些均表明中国已经开始全面布局基于5G的自主车车通信技术。基于5G的自主车车通信技术，对汽车自动驾驶及无人驾驶至关重要。目前，图像传感器、毫米波雷达、激光雷达以及车车通信技术为无人驾驶汽车发展的核心技术。特斯拉、百度和谷歌的无人驾驶汽车研发均已进入路试阶段，其中百度和谷歌采用的激光雷达技术、特斯拉采用了毫米波雷达技术。
4、有源相控阵雷达是近年来正在迅速发展的雷达新技术，它将是提高雷达在恶劣电磁环境下对付快速、机动及隐身目标的关键技术，具有广阔的市场前景。
相控阵雷达拥有多目标、复合功能、抗干扰、反应快、高可靠性等优势，较传统雷达而言占据绝对优势。而且随着技术不断成熟、成本不断下降，相控阵雷达正在大量取代传统机械扫描雷达，目前已经广泛应用于几乎所有军用雷达领域。中信证券研究报告指出，海军相控阵市场为179亿美元，市场产品主要以防空驱逐舰和通用护卫舰为主。此外，未来15年空军相控阵雷达市场规模将会达到238亿元，市场产品主要以机载火控雷达和各防空导弹系统为主。
（二）本次交易的目的
1、完善公司战略布局，加速形成在通讯领域、航天航空领域的系统级研发能力，并带动元器件及核心元器件的销售
江苏万邦自成立以来一直致力于有源相控阵雷达用核心国产化芯片的研制开发，特别是在波束控制芯片和天线阵面技术领域拥有一支具有行业领先水平的资深研发团队，具备大规模专用电路和抗辐照电路方面的设计能力；在有源相控阵雷达用波束控制专用集成电路、抗辐射加固集成电路和器件领域处于国内领先水平。
同时，江苏万邦在研产品包括多波段卫星通信机（已覆盖目前以及未来国产卫星通信波段）以及和战略合作方合作开发的毫米波天线解决方案。其产品与公司主业具备密切联系，是公司实现“多领域的信号互联及方案的一站式服务”这一战略目标的重要一步。
2、整合双方资源，发挥协同效应
金信诺在通讯领域和航天航空领域深耕多年，已获得业内核心客户的高度认可。江苏万邦在其所在领域市场亦具备国内领先的技术水平和客户认可度，本次交易完成后，可以通过双方资源的整合，充分发挥协同效应。金信诺作为上市公司，可充分整合资金及市场平台资源，实现该军民两用技术在5G通讯、卫星通讯、物联网及国防军工领域的同步推进。
3、有利于增强公司盈利能力，提升公司整体价值
江苏万邦所处市场领域具有良好的市场前景，且江苏万邦所具备的资质及技术团队研发水平均处于业内领先水平，具备良好的竞争优势以及可持续盈利能力。本次交易完成后，江苏万邦将成为公司的控股子公司，根据业绩承诺，江苏万邦在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度和2021年度预计实现的扣除非经营性损益后的净利润分别不低于1,000万元、2,000万元、3,000万元、3,000万元、3,000万元；且有关于提前完成承诺净利润（即12,000万元）的相关条款约定。因此，通过本次交易，将进一步扩大公司业务规模，增强未来盈利能力，更好的实现公司价值，回报股东。
（三）交易基本情况
金信诺拟通过支付现金14280万元的方式向朱勤辉、杨静霞收购其合计持有
的江苏万邦38.08%的股权。其中，朱勤辉拟转让的标的公司22.85%的股权的转
让价款为 8,568 万元，杨静霞拟转让的标的公司 15.23%的股权的转让价款为
5,712万元。本次收购前，公司已直接持有江苏万邦12.92%股权。本次收购完成
后，公司将直接持有江苏万邦51%的股权。
就本次股权交易,公司已委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”或“审计机构”）与北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”或“评估机构”）分别对标的公司进行审计和评估，并出具审计报告与评估报告。
2017年07月25日，公司与朱勤辉、杨静霞正式签署《关于江苏万邦微电
子有限公司的股权转让协议》。
本次交易的收购资金来源为公司自筹资金，拟通过包括但不限于银行贷款等方式取得，自筹资金的使用将在不影响公司正常经营活动和业务拓展的资金需求的基础上进行。
（四）董事会审议情况
公司于2017年07月25日召开的第三届董事会2017年第七次会议审议通过
了《关于收购江苏万邦微电子有限公司部分股权的议案》，独立董事均发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，本议案需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于标的公司及公司均为涉军企业，因此该事项尚需向国防科技工业局申报军工事项审查，是否通过军工事项审查尚存在不确定性。
二、交易对方基本情况
（一）朱勤辉
朱勤辉基本情况如下：
姓名 朱勤辉 曾用名
性别 男 国籍 中国
身份证号码 32062619741006****
住所 江苏省无锡市滨湖区住友苑*****
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区住友苑*****
是否取得其他国家或 否
地区居留权
2014年1月1日至今的主要职业和职务
任职单位 职务 是否与任职单位存在产权
关系
江苏万邦微电子有限 董事长 持有52.25%股权
公司
安徽上电产业经营管 总经理 持有20.00%股权
理股份有限公司
（二）杨静霞
杨静霞基本情况如下：
姓名 杨静霞 曾用名
性别 女 国籍 中国
身份证号码 32010319651029****
住所 南京市鼓楼区虎踞北路******
通讯地址 南京市鼓楼区虎踞北路******
是否取得其他国家或 否
地区居留权
