北京君正集成电路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区 北京市朝阳区
商城路 618 号 建国路 81 号华贸中心 1 号
二〇二〇年九月
北京君正集成电路股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
刘 强 李杰 张紧
冼永辉 潘建岳 许伟
梁云凤 王艳辉 周宁
北京君正集成电路股份有限公司
2020 年 9 月 9 日
目 录
全体董事承诺书 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 6
（二）本次发行的监管部门核准过程 ...... 7
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 7
（四）股份登记情况...... 8
二、本次发行的基本情况 ...... 8
三、发行对象情况介绍 ...... 14
（一）发行对象及认购数量 ...... 14
（二）发行对象情况介绍 ...... 14
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 17
四、本次发行相关机构 ...... 18
（一）独立财务顾问（联席主承销商） ...... 18
（二）独立财务顾问（联席主承销商） ...... 19
（三）发行人律师...... 19
（四）审计机构...... 19
（五）验资机构...... 20
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 21
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ...... 21
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...... 21
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ...... 21
二、本次发行对公司的影响 ...... 22
（一）股本结构的变化情况 ...... 22
（二）资产结构的变化情况 ...... 22
（三）业务结构变化情况 ...... 23
（四）公司治理变动情况 ...... 23
（五）高管人员结构变动情况 ...... 24
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 24
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 25
一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25
（一）关于本次发行定价过程的合规性 ...... 25
（二）关于发行对象选择的合规性 ...... 25
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性 ...... 25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
第四节 中介机构声明 ...... 27
独立财务顾问（联席主承销商）声明...... 28
独立财务顾问（联席主承销商）声明...... 29
发行人律师声明 ...... 31
审计机构声明 ...... 32
验资机构声明 ...... 33
第五节 备查文件 ...... 34
一、备查文件目录 ...... 34
二、备查文件存放地点 ...... 34
（一）北京君正集成电路股份有限公司 ...... 34
（二）国泰君安证券股份有限公司 ...... 35
（三）中德证券有限责任公司 ...... 35
三、备查网址 ...... 35
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京君正、上市公司、公司 指 北京君正集成电路股份有限公司
合肥君正 指 合肥君正科技有限公司
发行股份及支付现金购买资 北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份
产 指 及/或支付现金的方式购买北京矽成 59.99%股权、上
海承裕 100%财产份额
发行股份募集配套资金、募 向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过 35 名
集配套资金、配套融资、本 指 特定投资者非公开发行股份募集配套资金
次发行
本次重大资产重组、本次重 指 上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
组、本次交易 配套资金
控股股东、实际控制人 指 刘强、李杰
《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付
本报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票募集配套资金发行情况报告书》
四海君芯 指 北京四海君芯有限公司
北京矽成 指 北京矽成半导体有限公司
上海承裕 指 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和会计师、会计师、 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司/北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司、中登公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司章程》 指 《北京君正集成电路股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组事宜。
2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次
重大资产重组方案调整的相关议案。
2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组方案调整的事宜。
2019 年 7 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大
资产重组方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数不足 3 人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会审议。
2019 年 7 月 31 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组事宜。
2019 年 9 月 9 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本
次重大资产重组的相关议案。
2020 年 3 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议了调整本
次重组募集配套资金方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数不足 3 人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会审议。
2020 年 4 月 21 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了调整本
次重组募集配套资金方案的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019 年 12 月 31 日，北京君正收到中国证监会核发的《关于核准北京君正
集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号），对本次交易予以核准。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为四海君芯、张晋榆、博时基金管理有限公司、青岛德泽六禾投资中心(有限合伙)，共计 4 家发行对象。上市公司和独立财务顾
问（联席主承销商）于 2020 年 8 月 25 日向上述 4 家发行对象发出《缴款通知书》。
截至 2020 年 8 月 27 日 17 时止，上述 4 家发行对象已将认购资金全额汇入独立
财务顾问（联席主承销商）的发行专用账户。
2020 年 8 月 28 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 28 日出具了[2020]
京会兴验字第 01000004 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 8 月 27 日
17 时止，独立财务顾问（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共 1,499,999,985.00 元。
2020 年 8 月 28 日独立财务顾问（联席主承销商）将上述认购款项划转至公
司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 8 月 31 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了[2020]京会兴验字第 01000005
号《验资报告》。根据该报告，截止 2020 年 8 月 28 日止，北京君正本次非公开
发行A股股票实际已发行人民币普通股18,181,818股，每股发行价格人民币82.50元，募集资金总额为人民币 1,499,999,985.00 元，扣除中介机构等其他相关发行费用人民币 16,750,120.30 元后，实际募集资金净额为人民币 1,483,249,864.70 元。此外，本次实际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币 744,339.63 元后为人民币1
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