300223 深市 北京君正

证券简称：北京君正                                  证券代码：300223
 北京君正集成电路股份有限公司
      向特定对象发行股票

          募集说明书

                  （二次修订稿）

                保荐机构/主承销商

                  二〇二一年八月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  公司特别提醒投资者关注下列风险因素或其他重大事项，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、重大风险事项

    （一）募投项目相关风险

    1、募投项目研发风险

    公司所在的集成电路设计行业属于技术密集型行业，本次募集资金投资项目
包括 MPU 芯片项目、视频芯片项目、车载 LED 芯片项目、车载 ISP 芯片项目与补
充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、市场前景、技术可行性、产品前瞻性、研发计划合理性等进行了充分详实的论证，并对各募投项目的技术难点进行了预判分析，但由于募投项目存在一定的研发周期（MPU 芯片项
目、视频芯片项目建设期为 3 年，车载 LED 芯片项目、车载 ISP 芯片项目建设期
为 6 年），芯片产品亦存在一定的迭代周期，随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，因此可能出现募投项目产品研发成功即淘汰的风险；如公司产品研发进展缓慢而又未能及时调整，或产业链配套保障无法达到项目预期要求，导致本次募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，进而将影响公司产品的市场竞争力，存在募投项目实施后无法达到预期收益的风险。

    2、募投项目落地实施风险

    公司采用 Fabless 的经营模式，募投项目研发成功后晶圆制造、芯片封装和
测试全部通过委外方式实现，虽然公司与主要供应商及客户形成了长期稳定的合作关系，但届时如因国际贸易政策限制、市场需求激增等原因使得产业链配套保障无法达到项目预期要求，进而导致芯片产能供应不足或芯片验证及投产进度不及预期，均可能存在募投项目研发成功后无法落地实施或落地实施受限的风险，进而影响募投项目预期效益的实现。

    3、募投项目新增产能消化风险


    本次募投项目中 MPU 芯片项目、视频芯片项目、车载 LED 芯片项目均系在原
有业务基础上进行升级、迭代及适时延展，对应业务条线目前均有旺盛的市场需求和充足的在手订单，车载 ISP 芯片项目属于拟开发业务，尚未正式启动研发工作，但公司深耕汽车芯片领域，已形成涵盖国内外优质客户的销售网络，潜在客户充足、市场需求旺盛，同时在目前复杂的经济政治环境下，车规级芯片等高端领域的国产替代需求较为强烈，有利于公司在获取更多促进产能消化的市场机会。然而，如果未来募投项目投产后市场需求低于预期，或市场开拓及销售增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。

    4、募投项目延期风险

    公司自 2020 年完成并购北京矽成后同步进行了业务技术层面、公司治理层
面、日常经营管理层面等多个维度的整合，业务协同发展情况良好，前次募投项目正在按照计划推进。虽然公司过往已完成多个研发项目的立项、研发、验证、量产工作，具备丰富的项目研发经验与多个研发项目并行推进的控制能力，同时已对本次募投项目进行了充分详实的论证，并为各募投项目实施进行了相对应的核心技术、境内外专利、核心人员及研发团队储备，但如果公司届时没有足够的资源或能力同时进行多个项目建设，或者募投项目实施过程中受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，则可能存在募投项目延期风险，进而影响募投项目预期效益的实现。

    5、募集资金用于拓展新业务、新产品的风险

    本次募投项目 MPU 芯片项目、视频芯片项目、车载 LED 芯片项目、车载 ISP
芯片项目均为公司在原有集成电路设计业务基础上拟实施的新产品研发与产业化项目，且车载 ISP 芯片项目实施后公司将新增车载 ISP 芯片产品线，是公司将智能视频芯片技术与车规级芯片技术结合、积极延展新领域的表现。募投项目对应新业务、新产品符合公司的业务发展规划，建成后营运与盈利模式均与目前相同，除目前投资预算外预计不需要持续的大额资金投入，且公司已为各募投项目实施进行了相对应的核心技术、境内外专利、核心人员及研发团队储备，但如果公司因募投项目对应的新业务、新产品研发进度或落地实施情况不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司业务的可持续发展产生不利
影响。

    （二）供应链产能紧张风险

    公司作为一家采用 Fabless 经营模式的集成电路设计企业，尽管公司与台
积电、格罗方德、力积电、武汉新芯等高品质、高良率、产能充足的全球知名晶圆代工厂保持了长期合作关系，且报告期内公司主要产品产销率均保持在较高水平，但考虑到本次募投项目达产后，预计 MPU 芯片项目、视频芯片项目、车载
LED 芯片项目、车载 ISP 芯片项目建设期完毕后第一年销量占 2021 年所属业务
类型的年化测算销量比例分别为 125.09%、64.96%、41.14%、45.40%，其中 MPU芯片项目销量占 2021 年所属业务类型的年化测算销量比例超过 100%，若晶圆代工厂产能紧张局面一直延续甚至愈发紧张，将可能导致公司出现备货不足、MPU芯片项目等本次募投项目产能需求受限等不利局面，进而造成公司芯片产品供应短缺、本次募投项目产能释放不及预期等不利情形，即将会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

    （三）原材料价格波动风险

    在集成电路市场芯片紧缺行情持续发展、上游供应链晶圆产能持续紧张的市场大环境下，叠加新冠疫情、国际贸易摩擦等多因素影响，公司采购的晶圆价格
逐步上涨，其中 2021 年 1 季度公司晶圆代工单价较 2020 年度增长 0.75%，如若
模拟计算剔除美元兑人民币汇率波动（人民币升值）对北京矽成采购数据的影响，单价变动幅度将增至 5.42%，未来若上游供应链晶圆产能难以匹配下游市场高涨需求等不利情形持续发生，将可能导致公司采购晶圆价格逐步甚至大幅上涨，造成公司芯片产品盈利能力下滑、本次募投项目实现效益不及预期等不利情形，即将会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

    （四）存货跌价风险

    2019-2020 年末，公司存货的账面价值分别为 11,150.03 万元、130,526.21
万元，存货跌价准备余额分别为 1,885.683 万元、12,344.65 万元，存货账面价值及计提跌价准备大幅增加，主要系公司于 2020 年完成对北京矽成的收购后新增存储芯片和模拟与互联芯片等产品类别存货。公司基于现有客户的订单情况以及未来生产需求计划，结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需
要，制定采购计划。如果由于公司判断失误，未能及时应对消费、汽车及工业等下游行业市场需求变化或其他难以预料的原因导致存货周转效率下降乃至无法顺利实现生产及销售，则公司将存在由于存货成本低于可变现净值而带来的存货跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

    （五）商誉减值风险

  公司完成对北京矽成的并购后，合并报表形成商誉 300,778.43 万元，截至
2021 年 3 月 31 日，公司未计提商誉减值准备。根据前次重组时业绩承诺方向公
司出具的承诺，北京矽成 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美元、7,900 万美元。业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%，即视为未实现业绩承诺。2019-2020 年度，北京矽成累计业绩实现率分别为 96.44%、91.26%，均已超过 85%。若由于半导体行业市场复苏缓慢、下游客户复工复产进度受阻、主要产品销售情况不及预期等因素导致北京矽成未来经营情况发生重大不利变化，公司可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，商誉减值当年对公司的利润将带来重大不利影响，亦可能导致公司存在较大的未弥补亏损。

    （六）新冠疫情风险

    自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产，且目前新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。新冠疫情的爆发给公司的产品研发、市场推广等各项工作造成了不同程度的影响；同时，疫情也导致部分客户无法如期开工安排生产，直接影响了其对芯片的采购需求。目前预计新冠疫情不会对公司未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。然而，受变异新冠病毒德尔塔等毒株影响，全球新冠肺炎疫情出现部分反扑情形，经济复苏前景面临挑战。如果新冠疫情无法得到有效控制，亦或在后续经营中再次遇到自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件，将对公司经营能力造成不确定性影响。

    （七）贸易摩擦风险


    国际贸易政策的变化以及贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。虽然目前国际贸易摩擦预计不会对公司未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。然而，国际贸易政策仍存在不确定性，未来如果出现不利变化，可能导致国内集成电路产业需求不确定，并可能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营带来影响。

    （八）产业政策风险

    公司是一家集成电路设计企业，主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯片等产品的设计、研发和销售。近年来，为促进国家集成电路产业健康、稳定、持续的发展，国家和地方政府通过各项支持政策为集成电路产业的发展创造更为优良的环境，大力推动了集成电路行业的发展，预计产业政策不会对公司未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。然而，如果后续集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，集成电路设计行业的增长趋势可能难以持续，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的产业政策风险。

    （九）实际控制人持股比例较低的风险

  本次发行前，刘强先生、李杰先生分别持有公司 8.63%和 5.49%的股份，同时刘强先生控制的四海君芯持有公司 1.94%的股份，刘强先生、李杰先生作为一致行动人合计控制公司 16.06%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。

  刘强先生和李杰先生作为公司的主要创始人，始终为公司的主要股东及在公司担任董事职务，对公司董事会及高管、重大事项决策及经营管理等有决定性影响，并已签署《一致行动协议书》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺》；屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯等股东均出具过《关于不构成一致行动关系及不谋求上市公司控制权的声明及承诺函》。尽管如此，由于刘强先生、李杰先