300223 深市 北京君正

证券简称：北京君正                                  证券代码：300223
 北京君正集成电路股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
              （修订稿）

                二〇二一年七月


                      声  明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审核/注册机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经 2021 年 4 月 13 日召开
的公司第四届董事会第二十次会议、2021 年 5 月 7 日召开的 2020 年年度股东大
会、2021 年 7 月 22 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需
深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。

  最终发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  最终发行价格将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。


  4、本次向特定对象发行股票的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过140,693,217 股，并以中国证监会出具的关于本次发行的同意注册文件为准。若在董事会决议日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股票数量上限将进行相应调整。

  最终发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。

  5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得转让。相关法律、法规及其他规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,672.56 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                    总投资金额      募集资金

                                                                  使用金额

 1  嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业化项目          34,560.62        21,155.30

 2  智能视频系列芯片的研发与产业化项目              55,972.88        36,239.16

 3  车载 LED 照明系列芯片的研发与产业化项目        35,612.77        17,542.44

 4  车载 ISP 系列芯片的研发与产业化项目              42,219.55        23,735.66

 5  补充流动资金                                    32,000.00        32,000.00

                    合计                        200,365.82      130,672.56

  若本次募集资金净额少于上述项目募集资金使用金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换


  7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行完成股票后的持股比例共享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

  8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法规的相关要求，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，已
经2021年 5 月 7 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政
策和最近三年公司利润分配情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄公司即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。


                      目  录


第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次发行的背景和目的...... 9
 三、本次发行的基本方案...... 12
 四、本次发行是否构成关联交易...... 14
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
 六、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 15
 七、本次发行方案已经取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
 一、本次募集资金使用计划...... 17
 二、本次募集资金投资项目基本情况...... 17
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
 构、业务结构的变动情况...... 32
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
 六、本次发行相关的风险说明...... 34
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 40
 一、公司利润分配政策...... 40
 二、公司最近三年利润分配情况...... 44
 三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 ...... 45

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 49 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  ...... 49 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺

  ...... 49

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北京君正、公司  指  北京君正集成电路股份有限公司

本次发行        指  北京君正集成电路股份有限公司以向特定对象发行股票的方式发行
                    A 股股票并募集资金的行为

预案、本预案    指  《北京君正集成电路股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
                    预案（修订稿）》

股东大会        指  北京君正集成电路股份有限公司股东大会

董事会          指  北京君正集成电路股份有限公司董事会

监事会          指  北京君正集成电路股份有限公司监事会

合肥君正        指  合肥君正科技有限公司

北京矽成        指  北京矽成半导体有限公司

四海君芯        指  北京四海君芯有限公司

屹唐投资        指  北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）

武岳峰集电      指  上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）

上海集岑        指  上海双创投资管理有限公司－上海集岑企业管理中心（有限合伙）

华创芯原        指  北京华创芯原科技有限公司

上海瑾矽        指  上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）

民和志威        指  青岛民和志威投资中心（有限合伙）

闪胜创芯        指  上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）

深交所          指  深圳证券交易所

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》    指  《北京君正集成电路股份有限公司章程》

元/万元/亿元    指  元/万元/亿元人