天风证券股份有限公司、平安证券股份有
限公司
关于镇江东方电热科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年十月
关于镇江东方电热科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2295号）批复，同意镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“东方电热”）向特定对象发行股票的注册申请。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）（天风证券、平安证券合称“联席主承销商”）作为东方电热本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及东方电热关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年9月22日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交 易均 价= 定价 基准 日前2 0个 交易日 股票 交易 总额/ 定价 基准日 前20 个交易日股票交易总量）的80%，即不低于3.36元/股。
江苏世纪同仁律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.63元/股，发行价格为发行底价的108.04%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（二）发行数量
根据公司第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议和第四届董事会第二十六次会议及2020年度第二次临时股东大会审议通过，本次拟向包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定对象发行股票募集资金总额不超过60,883.44万元（含本数）。本次发行的发行价格不低于3.36元/股，因此本次向特定对象发行股票数量不超过181,200,714股。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票数量为167,722,975股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格3.63元/股，发行股数167,722,975股，募集资金总额608,834,399.25元。
本次发行对象最终确定为21名，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
1 谭伟 9,641,873 34,999,998.99 18
2 谭克 9,641,873 34,999,998.99 18
3 王瑾 13,774,104 49,999,997.52 6
4 庄丽 5,509,641 19,999,996.83 6
5 杨哲 4,683,195 16,999,997.85 6
6 上海谦荣投资有限公司-光华9234 4,683,195 16,999,997.85 6
捕鱼私募基金二期
7 陈传兴 9,917,355 35,999,998.65 6
8 湖南轻盐创业投资管理有限公司- 9,366,391 33,999,999.33 6
轻盐智选22号私募证券投资基金
9 广东德汇投资管理有限公司-德汇 4,683,195 16,999,997.85 6
尊享私募证券投资基金
10 广东德汇投资管理有限公司-德汇 4,683,195 16,999,997.85 6
优选私募证券投资基金
11 广东德汇投资管理有限公司-德汇 4,683,195 16,999,997.85 6
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
尊享九号私募证券投资基金
12 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚 4,683,195 16,999,997.85 6
开阳9号私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合 6
13 伙）-宁聚映山红4号私募证券投资 4,683,195 16,999,997.85
基金
14 诺德基金管理有限公司 4,683,195 16,999,997.85 6
15 财通基金管理有限公司 11,570,247 41,999,996.61 6
16 张祥凤 16,528,925 59,999,997.75 6
17 宁波晟锐斯进出口有限公司 4,683,195 16,999,997.85 6
18 西藏瑞华资本管理有限公司 6,290,479 22,834,438.77 6
19 耿悦 16,528,925 59,999,997.75 6
20 南京金伯珠资产管理有限公司-金 6,887,052 24,999,998.76 6
伯珠和聚一号私募证券投资基金
21 南京祥运和投资管理有限公司-祥 9,917,355 35,999,998.65 6
运和聚利6号私募证券投资基金
合计 167,722,975 608,834,399.25 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币608,834,399.25元，扣除发行费用人民 币4,594,164.13元（不包含增值税进项税）后，实际募集资金净额为人民币 604,240,235.12元。
（五）限售期
谭伟及谭克认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对 象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因 公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期 安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、 法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者 在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
（一）董事会审议程序
2020年12月9日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2020年度向特定对象发行股 票方案的议案》《关于2020年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于2020 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于2020年度向特 定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象 发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的 股份认购协议暨关联交易的议案》《关于收购镇江东方山源电热有限公司51% 股权并签署附生效条件的股权转让协议暨关联交易的议案》《关于2020年度向 特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提 请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事 宜的议案》《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
2020年12月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 等相关议案。
2021年4月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关 于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020年度向 特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2020年度向特定对 象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公 司2020年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关 于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的 议案》等相关议案。
（二）股东大会审议程序
2020年12月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2020年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于2020年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于2020
年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于收购镇江东方山源电热有限公司51%股权并签署附生效条件的股权转让协议暨关联交易的议案》《关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
2021年5月12日，公司收到深圳证券交易所（以下简称
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