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关于镇江东方电热科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
苏同律证字 2021 第[186]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业
板上市之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
苏同律证字2021第[186]号
致：镇江东方电热科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和
国证券法（2019 年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的材料之一，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议
2020 年 12 月 9 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于收购镇江东方山源电热有限公司 51%股权并签署附生效条件的股权转让协议暨关联交易的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。发行人独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。
2020 年 12 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了上述与本次发行相关的议案。
2020 年 12 月 28 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于
向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）深圳证券交易所审核通过
2021 年 5 月 12 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于镇江东方电热科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2021 年 7 月 7 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意镇江东方电热
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2295 号），同意发行人向特定对象发行股票的 注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施条件。
二、本次发行的发行过程及结果
根据发行人与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”，与天风证券合称“联席主承销商”）签署的有关本次发行的承销协议，天风证券与平安证券担任本次发行的联席主承销商。经核查，本次发行的发行过程及结果如下：
（一）《认购邀请书》的发送
根据发行人和联席主承销商于 2021 年 9月13 日向深交所报送发行方案时确
定的《镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计 89 名。前述 89 名投资者包括董事会决议公告后已经提交认
购意向书的 34 名投资者，20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机
构以及截至 2021 年 8 月 31 日收市后前 20 大股东（剔除关联关系）。在 2021
年 9 月 13 日向深交所报送发行方案和《拟发送认购邀请书的投资者名单》后至
本次发行申购报价前（2021 年 9 月 24 日 9:00），新增 30 名投资者表达了认购
意愿。
根据联席主承销商提供的《拟发送认购邀请书的投资者名单》、电子邮件发
送记录、快递邮寄记录等资料，2021 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 23 日，发行人
和联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式向上述投资者发送了《镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。
经本所律师核查，《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次认购邀请书的发送对象不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”的情况。
经本所律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行审慎核查，本次发行认购邀请文件的发送对象符合《实施细则》第三十一条的规定。
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行认购邀请文件的内容、发送范围、过程及发送对象符合《管理办法》《发行与承销办法》和《实施细则》等有关法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2021 年 9 月 24
日上午 9：00-12：00 期间），联席主承销商共收到 36 份《申购报价单》。经本所律师核查，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，合计 5,610.00 万元。参与本次发行
申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
本次发行全部申购报价的情况如下：
序号 申购对象 申购价格 申购金额 保证金 是否有效
（元/股） (万元) （万元） 申购
3.38 1,800.00
1 董建宏 3.37 1,900.00 170.00 是
3.36 2,000.00
2 王瑾 4.00 5,000.00 170.00 是
上海铭大实业（集团）有 是
3 限公司 3.44 3,400.00 170.00
4 孔爱民 3.53 4,000.00 170.00 是
5 林金涛 3.45 1,700.00 170.00 是
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