股票简称：佳讯飞鸿 证券代码： 30023 股票上市地点：深圳证券交易所
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况
暨新增股份上市报告书
二〇一七年七月
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 11.51 元/股，该发行价格已经上市公司董事会及股
东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 20,261,368 股。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 7 月 17 日受理
上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东
名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 20,261,368 股（其中限售股数量为 20,261,368
股），非公开发行后上市公司股份数量为 594,926,386 股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 向
上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股
份补偿义务履行完毕之日止。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 594,926,386 股，其中，社会公众股
持有的股份占上市公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规
则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司本次非公开发行新股上市日为 2017 年 7 月 25 日。根据深交所相关业务规
则规定， 上市公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次
发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的
简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券
交易所网站（ http://www.szse.cn）。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本新增股份变动报告及上市公告书信息披露的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事签字：
林 菁 郑贵祥 王 翊
刘文红 韩江春 刘思明
卞师军 褚建国 薛 军
陈 刚 王泽莹
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2017 年 7 月 21 日
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
特别提示.................................................................................................................................... 1
公司声明.................................................................................................................................... 2
上市公司全体董事声明............................................................................................................ 3
目 录........................................................................................................................................ 4
释 义........................................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况................................................................................................ 8
一、上市公司基本情况 .................................................................................................... 8
二、本次交易方案概述 .................................................................................................... 8
三、本次交易的标的资产的估值及交易作价 ................................................................ 9
七、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................... 14
八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................................... 15
九、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................... 15
十、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ...................................... 15
十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...................................................... 15
第二节 本次交易的实施情况.............................................................................................. 19
一、本次交易履行的决策和审批程序 .......................................................................... 19
二、本次交易的实施情况 .............................................................................................. 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .............................................................. 21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 21
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 21
七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................. 27
八、独立财务顾问、法律顾问意见 .............................................................................. 27
第三节 新增股份的数量和上市时间.................................................................................. 29
第四节 持续督导.................................................................................................................. 30
一、持续督导期间 .......................................................................................................... 30
二、持续督导方式 .......................................................................................................... 30
三、持续督导内容 .......................................................................................................... 30
第五节 备查文件及相关中介机
