股票简称：佳讯飞鸿 证券代码：30023 股票上市地点：深圳证券交易所
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况
暨新增股份上市报告书
（摘要）
二〇一七年七月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为11.51元/股，该发行价格已经上市公司董事会及股
东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为20,261,368股。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2017年7月17日受理
上市公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为20,261,368股（其中限售股数量为20,261,368股），非公开发行后上市公司股份数量为594,926,386股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至594,926,386股，其中，社会公众股
持有的股份占上市公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规
则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司本次非公开发行新股上市日为2017年7月25日。根据深交所相关业务规
则规定，上市公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目录
特别提示......1
公司声明......2
上市公司全体董事声明......3
目录......4
释义......6
第一节 本次交易的基本情况......8
一、上市公司基本情况......8
二、本次交易方案概述......8
三、本次交易的标的资产的估值及交易作价......9
七、本次发行前后公司股本结构变化......14
八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......15
九、本次交易未导致公司控制权变化......15
十、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......15
十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......15
第二节 本次交易的实施情况......19
一、本次交易履行的决策和审批程序......19
二、本次交易的实施情况......19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......21 六、相关协议及承诺的履行情况......21
七、相关后续事项的合规性及风险......27
八、独立财务顾问、法律顾问意见......27
第三节 新增股份的数量和上市时间......29
第四节 持续督导......30
一、持续督导期间......30
二、持续督导方式......30
三、持续督导内容......30
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......31
一、备查文件......31
二、相关中介机构联系方式......31
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
公司/本公司/上市公司/佳指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
讯飞鸿 股票代码：300213
上市公司控股股东/上市
公司实际控制人/林菁及指 林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春
其一致行动人
标的公司/六捷科技 指 北京六捷科技有限公司
硕达科技 指 北京硕达科技有限公司
交易标的/拟购买资产/标指 六捷科技55.13%股权
的资产
交易对方/发行股份及支
付现金购买资产的交易指 王义平、安志鵾、范莉娅
对方/补偿义务人
本次交易/本次重组 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有
的六捷科技55.13%股权
《发行股份及支付现金指 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司与王义平、安志鵾、范莉娅及北
购买资产协议》 京六捷科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
独立财务顾问/华泰联合指 华泰联合证券有限责任公司
证券
审计机构/信永审计 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问/律师/中伦律师指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《创业板发行管理办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年5月14日证
监会令第100号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 佳讯飞鸿第四届董事会第四次会议决议公告日
标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日/评估基准日 指 2016年10月31日
最近两年一期/报告期 指 2014年、2015年和2016年1-10月
最近三年 指 2014年、2015年和2016年
按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股
锁定期 指 票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得
转让相关股份的期限
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
公司英文名称 BeijingJiaxunFeihongElectricalCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300213.SZ
证券简称 佳讯飞鸿
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市海淀区锦带路88号院1号楼
办公地址 北京市海淀区锦带路88号院1号楼
注册资本 574,665,018元
法定代表人 林菁
统一社会信用代码 91110000101908915L
公司网站 http://www.jiaxun.com
生产、制造数字调度设备、专用通信设备；电子产品、通信设备、安防设
