北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票简称：佳讯飞鸿 证券代码：300213 股票上市地点：深圳证券交易所
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书
（修订稿）
交易对方 交易对方名称
王义平
发行股份及支付现金购买资产 安志鵾
的交易对方
范莉娅
独立财务顾问
二〇一七年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1-1
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王义平、安志鵾、范莉娅承诺：
本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给佳讯飞鸿或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在佳讯飞鸿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交佳讯飞鸿董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-1-2
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-1-3
目录
上市公司声明......1
交易对方承诺......2
中介机构承诺......3
目录......4
释义......11
重大事项提示......16
一、本次交易方案概述......16
二、本次交易性质......16
三、本次交易的支付方式安排......18
四、本次交易的评估及作价情况......20
五、业绩承诺与补偿......20
六、超额业绩奖励......21
七、本次交易对上市公司的影响......21
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策和审批程序......23
九、本次交易相关方作出的重要承诺......24
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排......29
十一、剩余股权的相关安排......33
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......33
重大风险提示......34
一、与本次交易相关风险......34
1-1-1-4
二、标的公司的经营风险......37
三、其他风险......41
第一节 本次交易概况......43
一、本次交易的背景......43
二、本次交易的目的......46
三、本次交易的决策过程和批准情况......49
五、本次交易性质......54
第二节 上市公司基本情况......58
一、上市公司基本情况简介......58
二、历史沿革及股本变动情况......58
三、最近三年控制权变动情况......64
四、最近三年重大资产重组情况......64
五、控股股东及实际控制人概况......65
六、主营业务发展情况......66
七、最近三年主要财务数据和财务指标......66
八、最近三年合法合规情况......68
第三节 交易对方......69
一、交易对方总体情况......69
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况......69
三、发行股份及支付现金购买资产的交易对方其他事项说明......72
第四节 交易标的......74
一、交易标的概况......74
1-1-1-5
二、交易标的历史沿革......74
三、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况......81
四、交易标的股权结构及控制关系情况......93
五、交易标的组织架构、人员构成情况......94
六、交易标的报告期的主要财务指标......95
七、主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况......96
八、出资及合法存续情况......102
九、交易标的主营业务情况......102
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理......137
十一、其他事项说明......139
第五节 发行股份情况......142
一、发行股份购买资产......142
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......146
第六节 交易标的评估情况......148
一、标的资产的评估情况......148
二、董事会对本次交易评估事项的意见......181
三、独立董事对本次交易评估事项的意见......210
第七节 本次交易相关协议的主要内容......212
一、合同主体及签订时间......212
二、交易价格及定价依据......212
三、交易方案及支付方式......212
四、锁定安排......213
1-1-1-6
五、业绩补偿安排......214
六、业绩奖励安排......216
七、资产交付或过户的时间安排......217
八、与资产相关的人员安排......217
九、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属......217
十、滚存利润安排......217
十一、交易完成后六捷科技的治理和运营......217
十二、合同的生效条件......218
十三、违约责任条款......219
第八节 本次交易的合规性分析......220
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......220
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......224
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......224
四、本次交易符合《创业板发行管
