300210 深市 森远股份

 证券代码：300210        证券简称：森远股份        公告编号：2021-044
              鞍山森远路桥股份有限公司

 关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人郭松森先生（以下简称“转让方”或“甲方”）为归还股票质押融资、降低股票质押风险，与上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“受让方”或“乙方”）、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“质权人”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在海通证券的部分质押融资。
    2、本次协议转让股份不触及要约收购。

    3、本次协议转让事项不会导致公司控制权发生变更。

    4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次协议转让概述

    公司于近日接到公司控股股东、实际控制人郭松森先生的通知，由于郭松森先生在海通证券的质押合约即将到期，郭松森先生于2021年8月31日与受让方及海通证券签订了《股份转让协议》，郭松森拟通过协议转让方式向受让方转让森远股份（证券代码：300210）1100万股无限售流通股（占公司总股本的2.27%），以偿还其在海通证券部分质押融资，降低股票质押风险。本次拟协议转让完成后，郭松森持有公司137,673,482股股份，占公司总股本的28.43%。 上述交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定。

    本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：


 股东      变动前持股情况        本次增减变动        变动后持股情况

 名称    持股数量  持股比  增减数量  增减比例  持股数量    持股比
          （股）    例（%）  （股）    （%）    （股）    例（%）

郭松森  148,673,482  30.70  -11,000,000  -2.27  137,673,482  28.43

上海富
诚海富

通资产      0        0    11,000,000    2.27    11,000,000    2.27
管理有
限公司

    二、转让各方基本情况

    （一）转让方基本情况

    郭松森，男，中国国籍，无境外居留权，公司控股股东、实际控制人。

    （二）受让方基本情况

    名称：上海富诚海富通资产管理有限公司

    统一社会信用代码： 91310000312254763C

    法定代表人：奚万荣

    公司类型： 有限责任公司

    注册地址：中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

    注册资本： 20000万元

    经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （三）质权人基本情况

    名称：海通证券股份有限公司

    统一社会信用代码： 9131000013220921X6

    法定代表人：周杰

    公司类型：其他股份有限公司（上市）

    注册地址：上海市广东路689号

    注册资本： 1,306,420万元人民币

    经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

    三、股份转让协议的主要内容

    甲方、出让方：郭松森

  乙方、受让方：上海富诚海富通资产管理有限公司

    丙方、质权人：海通证券股份有限公司

    甲乙丙三方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的1100万股森远股份股票（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

    第一条 定义

    除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

    1、“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让标的股份的行为。
    2、“有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成标的股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关或行业自律组织。

    3、“协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

    4、“转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

    5、“担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

    第二条 转让标的股份

    1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同
意标的股份转让。

    2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以受让方资产管理合同以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

    第三条 标的股份转让价格

    1、甲乙双方确认，标的股份转让价格为 3.20 元/股，转让价款共计 3520 万元。
    第四条 转让价款的支付方式

    1、本协议生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请并办理股份转让。乙方应于标的股份转让完成日后 3 个工作日内，向甲方支付转让价款人民币 3520 万元。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的如下银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金。

    2、甲方确认乙方将标的股份全部转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款已完成支付。

    第五条 标的股份过户

    1、本协议生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后 7 个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：

    （1）由甲乙丙三方共同负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；

    （2）所有手续费、印花税等相关费用由出质方承担；

    （3）办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。


    第六条 协议的生效、变更和终止

    1、本协议自甲乙丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。经甲方一致行动人及其配偶已出具相应的声明文件。

    2、本协议一式拾份，甲方执两份，乙方执两份，丙方执一份，其余报有关政府主管部门审批、备案用，每份协议具有同等法律效力。

    3、经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

    4、本协议于下列情形之一发生时终止：

    （1）经三方协商一致终止；

    （2）法律法规规定的其他协议终止事由。

    四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接的情况

    截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
    五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

    本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

    六、其他说明

    1、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。

    2、本次协议转让过户手续将于双方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。

露义务人将按规定履行信息披露义务。

    4、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、《股份转让协议》；

    特此公告。

                                          鞍山森远路桥股份有限公司董事会
                                                  2021 年 8 月 31 日