鞍山森远路桥股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
上市公司名称 鞍山森远路桥股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 森远股份
股票代码 300210
交易对方名称 住所及通讯地址
刘中文等 196 名自然人 吉林省吉林市船营区太平街付 4 号
独立财务顾问
二零一二年十一月
鞍山森远路桥股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《鞍山森远路桥股份有限公
司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
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鞍山森远路桥股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 鞍山森远路桥股份有限公司
司、森远股份
吉公机械 指 吉林省公路机械有限公司
现金购买资产、本次交
鞍山森远路桥股份有限公司以现金向刘中文等
易、本次重组、本次重
指 196 名自然人购买其所持有的吉林省公路机械
大资产重组、本次重大
有限公司 100%股权
资产购买
鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买实施
本报告、本报告书 指
情况报告书
交易标的、标的资产 指 吉林省公路机械有限公司 100%的股权
吉林省公路机械有限公司全体股东，即刘中文
交易对方 指
等 196 名自然人
森远股份与交易对方签署的《鞍山森远路桥股
附条件生效的现金购买
指 份有限公司附条件生效的现金购买资产框架协
资产框架协议
议》
附条件生效的现金购买 森远股份与交易对方签署的《鞍山森远路桥股
资产框架协议之补充协 指 份有限公司附条件生效的现金购买资产框架协
议 议之补充协议》
森远股份与交易对方签署的《鞍山森远路桥股
《盈利承诺补偿协议》 指 份有限公司现金购买资产之盈利承诺补偿协议
书》
森远股份与交易对方分别签署的《附条件生效
现金购买资产协议 指 的现金购买资产框架协议》、《附条件生效的现
金购买资产框架协议之补充协议》
交易协议 指 森远股份与交易对方分别签署的《附条件生效
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鞍山森远路桥股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
的现金购买资产框架协议》、《附条件生效的现
金购买资产框架协议之补充协议》及其《盈利
承诺补偿协议》
吉公机械全体股东刘中文等 196 名自然人在交
易协议中所承诺的净利润，若《评估报告》所
承诺利润 指 确定的盈利预测净利润高于其在交易协议中所
承诺的净利润的，以《评估报告》的盈利预测
净利润作为交易对方的承诺利润
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修
《重组管理办法》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
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鞍山森远路桥股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
一、本次重组的实施情况
（一）本次重大资产购买方案简介
1、收购方
本次收购方为鞍山森远路桥股份有限公司。
2、交易对方
本次交易对方为吉公机械全体股东即刘中文等 196 名自然人。
3、交易标的
本次公司拟以现金收购吉公机械 100%的股权。
4、本次交易定价
公司本次拟购买的标的资产吉公机械 100%股权，以中和资产评估有限公司
出具的中和评报字（2012）第 CHV1016 号《评估报告》确认的评估结果 8,613.00
万元为作价依据，双方最终协商确定本次交易价格为 8,000.00 万元。
5、股权转让价款支付安排
本公司拟全部以现金方式向吉公机械全体股东即刘中文等 196 名自然人支
付股权转让价款，各交易对方以持有吉公机械股权的比例乘以本次交易的最终交
易价格确定其对价。
本次交易支付的现金来源：本次交易对价的 60%使用部分超募资金，40%上
市公司自筹解决。
（二）本次重大资产购买的实施过程
1、2012 年 6 月 9 日，公司与吉公机械主要股东就本次重组进行初步商谈。
2、2012 年 6 月 18 日，公司向吉公机械主要股东进一步了解吉公机械的生
产管理状况。
3、2012 年 6 月 26 日，公司与吉公机械股东代表就本次重组进一步磋商。
4、2012 年 7 月 10 日，公司与吉公机械主要股东就本次重组的初步框架协
议条款进行了探讨。
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5、2012 年 7 月 20 日，公司以正在筹划重大资产重组事项为由，向深圳证
券交易所申请停牌，公司股票自 2012 年 7 月 23 日开市起连续停牌 30 日。
6、2012 年 7 月 27 日，公司董事会审议通过了《关于公司筹划重大资产重
组事项的议案》。
7、2012 年 9 月 12 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审
议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且独立董事发表了独立意见。同日，
本公司与交易对方刘中文等 196 名自然人签订了《附条件生效的现金购买资产框
架协议》、《盈利承诺补偿协议》。
8、2012 年 9 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且独立董事发表了独立意见。同日，
本公司与交易对方刘中文等 196 名自然人签订了《附条件生效的现金购买资产框
架协议之补充协议》。
9、2012 年 10 月 15 日，公司召开了 2012 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈鞍山森远路桥股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
10、2012 年 11 月 9 日，中国证监会《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司
重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕1470 号文）核准了公司本次重大
资产重组。
11、2012 年 11 月 22 日，刘中文等 196 名自然人将其持有的吉公机械 100%
的股权过户至公司，相关股权工商变更登记手续办理完成。吉林市工商行政管理
局核发了吉公机械变更登记后的《企业法人
