中节能铁汉生态环境股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票并在
创业板上市
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年六月
中节能铁汉生态环境股份有限公司
全 体董事、监事、高 级管 理人员承诺
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
刘家强 刘水 胡正鸣
李强 郭子丽 李冬霞
李莎 刘俊国 邓磊
全体监事：
段敏 李芳 尹岚
未担任董事的高级管理人员：
梁锋 欧阳雄 黄智
邓伟锋
中节能铁汉生态环境股份有限公司
年 月 日
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上市 指 中节能铁汉生态环境股份有限公司
公司、节能铁汉
本次发行、本次创业板以简易 指 发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票并
程序向特定对象发行 在创业板上市
《公司章程》 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行期首
日，即 2023 年 4 月 25 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
董事会 指 中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会
股东大会 指 中节能铁汉生态环境股份有限公司股东大会
中信建投、保荐人（主承销商） 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 广东华商律师事务所
审计机构、验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第 一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2022 年 4 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。
2022 年 6 月 10 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
2022 年 10 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，
审议通过了《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2022 年 10 月 26 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2022 年 11 月 7 日，发行人召开 2022 年度第四次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关议案，授权董事会决定公司向特定对象发行股票募集资金投资项目由赤水河流域七星关区清水铺镇独山湖生态系统治理修复工程设计、施工总承包项目变更为上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目
——西溪河水环境综合治理工程一期项目。
2023 年 5 月 8 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需经深圳交易所和中国证监会履行相应的程序。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2023 年 5 月 22 日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深
交所受理并收到深交所核发的《关于受理中节能铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕372 号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023 年 5月 25 日向中国证监会提交注册。
2、2023 年 6 月 9 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中节能铁汉生
态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1225号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共 2 家。
上市公司和主承销商于 2023 年 6 月 13 日向上述 2 家发行对象发出《缴款通
知书》。截至 2023 年 6 月 15 日 17 时止，上述 2 家发行对象已将认购资金全额
汇入中信建投的发行专用账户。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2023 年 6 月 19 日出具了《中节能铁汉生态环境股份有限
公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2023）第
110C000290 号）。根据该报告，截至 2023 年 6 月 15 日止，特定投资者缴纳的
申购资金合计为人民币 299,999,998.34 元（大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元叁角肆分）已划入中信建投开立的账户内。所有申购资金均以人民币现金形式汇入。
2023 年 6 月 19 日，中信建投将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2023 年 6 月 20 日出具了《中节能铁汉生态环境股份有限公
司验资报告》（致同验字（2023）第 110C000289 号）。根据该报告，截至 2023
年 6 月 15 日止，节能铁汉本次实际以简易程序向特定对象发行股票 142,180,094
股，发行价格为人民币 2.11 元/股，募集资金总额为人民币 299,999,998.34 元。扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费用人民币 2,737,434.04 元（不含税金额）后，公司实际募集资金净额为人民币 297,262,564.30 元，其中：股本142,180,094.00 元，资本公积 155,082,470.30 元。
公司为本次股票发行发生的发行费用为 2,737,434.04 元（不含税）。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。
（四）股份登记情况
公司已于2023 年 6月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计 2 家获配投资者所认购股份限售期均为 6 个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票完成后，由于节能铁汉送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购节能铁汉创业板以简易程序向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量为142,180,094 股，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行方式
本次发行全部采取创业板以简易程序向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（五）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2023 年 4 月
25 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前20 个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 1.99 元/股。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及
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